核心财务表现 - 2025年上半年营业收入5.49亿元，同比下降24.79%[2] - 归属于上市公司股东的净利润亏损3162.40万元，较上年同期亏损扩大2905.68万元[2] - 经营活动产生的现金流量净额为-2165.86万元，较上年同期改善[2] - 销售毛利率下降3.56个百分点，主要受收入下降和竞争加剧影响[2][3] 经营环境与挑战 - 下游客户采购意愿降低，市场观望情绪浓厚，电缆订单数量同比下降[3] - 原实际控制人及其一致行动人所持大部分股份被司法拍卖引发控制权变动[3] - 国内电线电缆行业竞争加剧，产品同质性严重，竞争从低端延伸到中高端产品[8] - 主要原材料铜价格维持高位运行，原材料成本占产品成本比重超过80%[3][8] 战略调整与管理变革 - 2025年6月13日完成第六届董事会换届选举，聘任新一届高管团队[4] - 拟向控股股东福华化学定向增发股票募集资金11.44亿元[4] - 募集资金用途包括数智化升级及综合能力提升建设项目和营销中心及品牌推广建设项目[4] - 新管理层全面强化数智化赋能与市场拓展，推动企业高质量发展[4] 业务运营情况 - 采用直销为主结合代理的销售模式，通过招投标方式签订合同[3] - 采用"以销定产"的订单式生产模式，根据合同制定生产计划[3] - 对主要原材料铜采用三种采购方式：近期订单现货采购、签订开口合同、远期订单远期点价及套期保值[3][4] - 应收账款风险基本可控，央企国企客户占比86.04%，1年内账期占比65.41%[8] 投资与资产状况 - 长期股权投资中，对四川海创尚纬新能源科技有限公司投资2.45亿元，持股49%[6][7] - 公司总资产28.97亿元，较年初下降5.53%[2] - 归属于上市公司股东的净资产20.57亿元，较年初下降1.56%[2] - 资产负债率29.06%，较年初下降2.85个百分点[4] 子公司表现 - 主要子公司安徽尚纬电缆有限公司营业收入1.62亿元，净利润-470.79万元[8] - 参股公司四川海创尚纬新能源科技有限公司营业收入7354.69万元，净利润-533.27万元[8] - 尚纬销售有限公司营业收入709.48万元，净利润-466.92万元[8] - 四川尚纬科技有限公司营业收入为0，净利润-262.33万元[8]

收购概述 - 福华通达化学股份公司拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票，认购金额不超过11.44亿元，认购价格为6.31元/股 [3][11] - 本次发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%增至42.21%，触发要约收购义务，但根据相关规定可申请豁免 [3][17] - 本次收购已获得双方董事会审议通过，尚需上市公司股东会、上交所及证监会批准 [3][18] 收购方情况 - 福华化学成立于2007年，注册资本8.27亿元，实际控制人为张华，合计控制63.7%股份表决权 [7][8] - 公司主营业务为矿产资源开发及化学品应用，主要产品包括草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 [8][24] - 2022-2024年公司营业收入分别为95.29亿元、76.72亿元和69.29亿元，净利润分别为27.7亿元、6.03亿元和5.99亿元 [8][36] 交易细节 - 本次发行股票数量不超过1.81亿股，占发行前总股本30% [11] - 福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 [3][14] - 收购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在代持或结构化安排 [16] 对上市公司影响 - 本次收购不会导致尚纬股份控制权变化，张华仍为实际控制人 [18] - 福华化学与尚纬股份主营业务不同，目前不存在同业竞争 [24][25] - 收购人承诺保持上市公司独立性，规范关联交易 [22][26] 历史交易 - 2025年4月福华化学通过司法拍卖取得尚纬股份10.46%股权，成为控股股东 [31][32] - 收购人副总经理吴伦飞在自查期间买卖上市公司股票，已承诺将收益90元上交公司 [33]

收购背景与目的 - 福华化学基于对尚纬股份长期投资价值的认可和发展前景的信心 决定以现金认购尚纬股份向特定对象发行的A股股票 旨在提升对上市公司的管控和决策力并维护长期战略稳定 [6] 收购方主体资格与财务实力 - 收购人福华化学为依法设立并合法存续的股份有限公司 注册于四川省乐山市 注册资本82,705万元 主营业务涵盖农药生产、危险化学品经营及化工产品销售等许可及一般项目 [7] - 福华化学2024年末总资产134.41亿元 净资产37.25亿元 资产负债率69.32% 2024年度营业收入76.72亿元 净利润6.03亿元 净资产收益率16.18% 显示其具备收购的经济实力 [9] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 包括负债逾期、重大违法行为或证券市场失信行为 且近五年未受行政处罚或刑事处罚 [10][11] 股权结构与控制关系 - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 [12] - 张华持有福华集团99%股权 并通过担任多个员工持股平台执行事务合伙人控制福华化学6.27%表决权 为实际控制人 自2007年起任福华化学董事长 [12] 收购资金来源与支付方式 - 收购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排 亦未使用发行人及其关联方资金 资金来源合法合规 [13] - 本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形 [14] 审批程序与交易进展 - 本次交易已获福华化学董事会及尚纬股份董事会审议通过 尚需获得尚纬股份股东会批准及中国证监会同意注册 并需豁免要约收购义务 [14] 后续计划与业务整合 - 收购人未来12个月内可能基于上市公司发展需要 在支持现有电缆业务前提下 筹划对主营业务或资产重组进行调整 但尚无明确时间表 [15][16] - 目前暂无调整董事会或高级管理人员组成的计划 亦无修改公司章程条款或员工聘用计划的重大变动安排 [17] - 若未来因经营需求需调整业务、组织结构或分红政策 将依法履行程序并披露 [17][18] 独立性、同业竞争与关联交易 - 本次收购不改变上市公司实际控制人 收购人承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立 并出具相关承诺函 [19] - 福华化学主营化学品业务 尚纬股份主营特种电缆产品 双方目前不存在同业竞争 收购人承诺避免未来产生重大不利影响的同业竞争 [20][21] - 2025年4月8日至报告出具日 收购人与上市公司关联交易金额687.52万元 为电缆采购 价格按市场公允价执行 收购人承诺未来规范关联交易程序 [22][23][24] 股份权利与交易安排 - 收购人所持上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制 除已披露信息外无其他补偿安排 [25] 重大交易与人员安排 - 过去24个月内 收购人及其管理层与上市公司及其子公司无超过3000万元或净资产5%以上的交易 与上市公司董事、监事及高级管理人员无超过5万元的交易 [26] - 未与上市公司董事、监事及高级管理人员就未来任职达成任何协议或补偿安排 [26] 免于要约收购情形 - 本次发行后收购人持股比例将超过30% 触发要约收购义务 但符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 因福华化学承诺36个月内不转让股份 且尚纬股份股东会非关联股东将审议批准豁免 [27]

收购主体基本情况 - 福华通达化学股份公司为本次收购方 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、未上市） 注册资本82705万元 成立于2007年12月10日 注册地址为四川省乐山市五通桥区金粟镇[2] - 公司主营业务涵盖农药生产 危险化学品生产 发电业务等许可项目 以及化工产品生产销售 煤炭销售 技术进出口等一般经营项目[2] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞分别间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 张华通过直接持股和控股福华集团等方式合计控制63.70%股份表决权 为实际控制人[3] 收购方案细节 - 收购方式为现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 发行价格为6.31元/股 认购金额不超过1,144,247,102.35元[10] - 本次收购前 福华化学已持有尚纬股份157,579,200股 占发行前总股本25.35% 收购完成后持股将增至338,917,885股 占发行后总股本42.21% 控股股东地位不变[10] - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起计算 期间因分配股票股利等增持的股份同样遵守锁定安排[10] 收购程序进展 - 本次收购已于2025年7月16日经福华化学董事会和尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过 双方同日签署《股份认购协议》[10] - 尚需履行的程序包括：尚纬股份股东会审议通过发行方案及豁免要约收购义务 上交所审核及中国证监会注册 其他相关机构审批许可[10] - 根据《收购办法》第六十三条规定 因取得上市公司发行新股导致持股超过30% 经股东会批准且承诺3年内不转让新股 可免于发出要约[13] 资金来源说明 - 认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排[16] - 资金来源合法合规 不存在任何权属争议 未使用尚纬股份及其关联方资金 不存在财务资助或承诺收益等安排[16] - 承诺不存在法律法规禁止持股 中介机构违规持股 证监会离职人员持股及不当利益输送等情形[16] 后续发展规划 - 未来12个月内计划在支持现有电缆业务基础上 增加电子化学品及双氧水、硫酸业务 该业务培育尚需周期[17] - 不排除进行资产出售、合并、合资合作或购买置换资产等重组事项的可能[18] - 暂无变更董事会或高级管理人员组成的计划 但保留根据实际情况调整的权利[18] 合规性声明 - 福华化学最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁[6] - 公司董事、监事及高级管理人员最近五年同样未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁[7] - 除尚纬股份外 福华化学及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况[8] 关联交易与同业竞争 - 2025年4月8日成为持股5%以上股东后至报告书签署日 与尚纬股份发生关联交易金额687.52万元 主要为采购电缆产品[24] - 目前不存在与尚纬股份相同或相似业务 承诺避免重大不利影响的同业竞争 若上市公司新增电子化学品业务 将成为该业务唯一平台[22] - 已出具规范关联交易承诺 保证交易公平合理 履行审议程序 避免资金占用等行为[25] 股份交易情况 - 收购报告书签署日前6个月内 通过司法拍卖方式累计增持30,579,200股 占总股本4.92%[29] - 具体包括：2025年3月4日以6500万元竞得10.46%股份 4月14日以122,159,700元竞得4.18%股份 4月22日以184,238,400元竞得5.79%股份[29] - 公司副总经理吴伦飞存在少量短线交易行为 已将所得收益96元上缴上市公司[29]

文章核心观点 福华化学两次增持尚纬股份，持股比例近20%成第二大股东，助力其防范资本冲击稳固经营，双方或形成业务协同，尚纬股份形成混合所有制新范式为西部上市公司风险处置提供创新路径 [1][3][5] 福华化学增持情况 - 4月14日福华化学以1.22亿元竞得尚纬股份2600万股（占总股本4.18%），持股比例增至19.56% [1] - 此次是继3月4日以3亿元竞得10.46%股权后的第二次增持，两次累计投入4.22亿元，持股比例从4.92%跃升至近20% [3] 尚纬股份情况 - 成立于2003年7月，总部位于四川乐山，是西南地区特种电缆行业领军企业，拥有国家级技术专利及核设施电缆生产资质 [3] - 是集高端特种电缆产品研产销和服务于一体的国家高新技术企业，主要产品包括核电站用电缆等多种电缆 [4] - 2024年前三季度营收11.98亿元，归属于上市公司股东的净利润为1899.76万元 [5] 福华化学情况 - 是集矿产资源开发、基础与精细化学品应用研究开发的全球综合性化学品企业，形成全链条绿色循环产业模式，产品涵盖精细和基础化学品 [5] - 草甘膦产能位居全球前三，离子膜烧碱产能位居西南地区第一 [5] 增持意义 - 福华化学深度介入助力尚纬股份防范恶性资本冲击，稳固经营底盘 [3] - 尚纬股份形成“国有资本保底线、民营资本活机制”混合所有制新范式，为西部上市公司风险处置提供创新路径 [3] - 福华化学产业优势及技术储备与尚纬股份业务或将形成业务协同 [5] 政府态度 - “乐山发布”肯定福华化学首次竞购尚纬股份，称其助力稳定经营等 [5] - 乐山市支持和欢迎福华化学成为尚纬股份重要股东，希望其融入发展战略大胆投资 [5]