收购方主体资格 - 武汉市城市建设投资开发集团有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本450265万元人民币 成立于2004年1月13日[3] - 公司经营范围涵盖建设工程施工 城市公共交通 自来水生产与供应 燃气经营 房地产开发经营等许可项目 以及工程管理服务 水污染治理 以自有资金从事投资活动等一般项目[4] - 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 具备实施本次交易的主体资格[4] 交易结构及触发要约义务 - 收购人通过武汉市水务集团间接控制武汉三镇实业控股股份有限公司40.18%股份 为上市公司间接控股股东[5] - 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[5] - 交易完成后收购人直接持股比例达20.79% 通过水务集团持股31.83% 合计控制52.61%股份 触发要约收购义务[5][6] 免于发出要约的法律依据 - 本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形[6] - 收购人承诺36个月内不转让本次交易取得的上市公司新股[6] - 免于发出要约需经上市公司股东会非关联股东批准[7] 交易审批进展 - 本次交易已获得上市公司董事会审议通过 独立董事出具事前认可意见和独立意见[7] - 交易尚需上市公司股东会审议通过相关议案[7]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 股权结构变动 - 向武汉市城投集团发行260,657,662股股份 [2][3] - 交易完成后武汉市城投集团直接及间接持股比例达52.61% [2][3] - 武汉市水务集团仍持有公司40.18%股份 [1] - 实际控制人仍为武汉市国资委 [2][3] 收购条款 - 武汉市城投集团承诺36个月内不转让新获股份 [1][3] - 触发要约收购义务但符合豁免条件 [1][3] - 需经公司股东会非关联股东批准 [1][3] 审批程序 - 已获得董事会、监事会审议通过 [4] - 独立董事已召开专门会议并形成审核意见 [4] - 尚需获得股东大会批准及证监会核准 [4] 交易影响 - 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2][3] - 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] - 权益变动报告书已于2025年9月4日披露 [4]

收购背景与持续督导安排 - 申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任宁波成形控股有限公司免于发出要约收购宁波精达成形装备股份有限公司的财务顾问 [1] - 持续督导期从2025年6月10日开始 根据《上市公司收购管理办法》第七十一条要求 [1] - 财务顾问出具2025年半年度持续督导意见 依据收购人与上市公司提供的文件资料 [1] 交易实施与合规情况 - 非公开发行后收购人持股超30%触发要约收购义务 通过股东大会批准及36个月不转让承诺获得豁免 [2] - 新增股份32,258,064股完成登记 总股本增至502,387,966股 标志收购完成 [3] - 收购双方已按规定履行信息披露义务 包括停牌公告、交易预案、进展公告及监管批复文件等 [2][3] 公司治理与承诺履行 - 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作 未发现违反公司治理和内控制度的情形 [3] - 成形控股依法行使股东权益 未要求上市公司违规提供担保或借款 [3][4][8] - 收购人遵守关于独立性、同业竞争、关联交易及信息真实性的承诺 未发现违反承诺情形 [4] 后续经营计划 - 无调整上市公司主营业务的计划 无资产处置或重组计划 [4] - 无变更董事会或高级管理人员的计划 但2025年7月28日聘任蒋良波为副总经理兼董事会秘书 胡立一为副总经理兼财务总监 蔡磊明为副总经理 [5][6] - 无修改公司章程中阻碍控制权条款的计划 仅因非公开发行调整注册资本相关条款 [6][7] - 无重大调整员工聘用计划或分红政策的计划 [7] 持续督导结论 - 成形控股依法履行报告和公告义务 与宁波精达均规范运作 [8] - 未发现违反公开承诺或损害上市公司利益的情形 [8]

烽火通信向特定对象发行A股股票方案 - 烽火通信科技股份有限公司进行2024年度向特定对象发行A股股票 中国信息通信科技集团有限公司以现金认购 认购金额不超过15亿元人民币 [1][5][8] - 本次发行股票数量为86,546,026股 发行后中国信科直接持有公司86,546,026股股份 间接持有494,097,741股股份 持股比例超过30% [8][9] - 发行价格和数量因2024年年度权益分派实施完毕而相应调整 权益分派方案为每10股派发现金红利1.79元（含税） [7][8] 认购对象主体资格 - 认购对象中国信息通信科技集团有限公司为国有独资有限责任公司 注册资本3,000,000万元人民币 成立于2018年8月15日 [3][4] - 中国信科不存在不得收购上市公司的情形 具备作为本次认购对象的主体资格 [3][5] - 中国信科经营范围包括通信设备、电子信息、集成电路等产品的开发与销售 以及通信工程设计与施工等业务 [4] 发行批准与授权 - 发行人董事会和股东大会审议通过本次发行相关议案 包括发行方案、预案、募集资金使用可行性分析等 关联董事和股东均回避表决 [5][6][7] - 中国信科于2024年10月28日出具批复 原则同意本次发行总体方案 [8] - 中国证监会于2025年出具批复（证监许可(2025)1357号） 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请 批复有效期为12个月 [8] 免于发出要约情形 - 本次发行后烽火科技仍为发行人控股股东 中国信科为间接控股股东 公司控股股东和实际控制人未发生变化 [9][10] - 本次发行经上市公司股东大会非关联股东批准 投资者承诺3年内不转让本次发行的新股 符合免于发出要约条件 [9][10] - 中国信科认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让 [8][9]

核心交易结构 - 公司向特定对象中国农业发展集团有限公司及其一致行动人中国华农资产经营有限公司发行A股股票 [1] - 发行前中国农发集团及其一致行动人合计持有79,175,306股 发行后持股数量增至509,707,594股 占总股本比例达43.89% [1] - 该交易触发《上市公司收购管理办法》要约收购规定 需申请豁免 [1] 股份锁定期安排 - 认购方承诺所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行任何转让 [2] - 豁免要约收购需经股东大会非关联股东批准 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定 [2] - 若监管机构政策变化 将按最新政策调整执行 [2] 审批程序进展 - 公司第七届董事会第五十次会议已审议通过豁免要约收购议案 [1] - 关联董事在董事会表决时已回避 [3] - 该事项尚需股东大会审议 关联股东将回避表决 [3]

收购概述 - 福华通达化学股份公司拟以现金认购尚纬股份向特定对象发行的股票，认购金额不超过11.44亿元，认购价格为6.31元/股 [3][11] - 本次发行完成后，福华化学持股比例将从25.35%增至42.21%，触发要约收购义务，但根据相关规定可申请豁免 [3][17] - 本次收购已获得双方董事会审议通过，尚需上市公司股东会、上交所及证监会批准 [3][18] 收购方情况 - 福华化学成立于2007年，注册资本8.27亿元，实际控制人为张华，合计控制63.7%股份表决权 [7][8] - 公司主营业务为矿产资源开发及化学品应用，主要产品包括草甘膦、草铵膦等农药及化工产品 [8][24] - 2022-2024年公司营业收入分别为95.29亿元、76.72亿元和69.29亿元，净利润分别为27.7亿元、6.03亿元和5.99亿元 [8][36] 交易细节 - 本次发行股票数量不超过1.81亿股，占发行前总股本30% [11] - 福华化学承诺36个月内不转让本次认购股份 [3][14] - 收购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在代持或结构化安排 [16] 对上市公司影响 - 本次收购不会导致尚纬股份控制权变化，张华仍为实际控制人 [18] - 福华化学与尚纬股份主营业务不同，目前不存在同业竞争 [24][25] - 收购人承诺保持上市公司独立性，规范关联交易 [22][26] 历史交易 - 2025年4月福华化学通过司法拍卖取得尚纬股份10.46%股权，成为控股股东 [31][32] - 收购人副总经理吴伦飞在自查期间买卖上市公司股票，已承诺将收益90元上交公司 [33]

收购主体资格 - 水发集团为国有控股有限责任公司，注册资本600,069.652081万元，主营业务涵盖水资源开发、污水处理、新能源等多元化领域，由山东省国资委全资控股 [7] - 水发控股为水发集团全资子公司，注册资本386,209.324044万元，专注于水利工程投资建设及运营管理 [7] - 水发燃气集团为水发集团全资子公司，注册资本65,500万元，主营燃气经营、热力供应及特种设备制造 [8] - 上述三家公司均依法存续且无终止解散情形，符合《收购管理办法》主体资格要求 [7][8][9] 发行方案核心条款 - 本次定向增发募集资金不超过50,000万元，发行股份不超过总股本30%，由水发集团全额现金认购 [10] - 发行后水发集团及一致行动人合计持股将达206,286,893股，触发要约收购义务 [10] - 水发集团承诺认购股份锁定36个月，符合《收购管理办法》第六十三条免于发出要约条件 [11] 审批程序进展 - 发行方案已获水发燃气董事会及水发集团内部会议审议通过，并签署附条件生效的股份认购合同 [12] - 尚需公司股东大会非关联股东批准免于发出要约事项及中国证监会最终核准 [12] 业务协同性 - 水发集团与子公司形成产业链协同，覆盖水资源开发、燃气供应、新能源等业务板块，强化集团化运营优势 [7][8] - 募集资金将全部用于偿还有息负债，优化公司资本结构 [12]

股东权益变动基本情况 - 本次权益变动源于天风证券向特定对象发行A股股票 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定 [1] - 发行前宏泰集团直接持有公司1,378,119,425股股份 占总股本15.90% 与一致行动人武汉国投集团合计持有2,139,108,367股股份 占总股本24.68% [2] - 发行后宏泰集团直接持股增至2,854,134,185股 占总股本28.14% 与一致行动人合计持股增至3,615,123,127股 占总股本35.65% 控股股东及实际控制人未发生变化 [2] 发行方案及审批情况 - 本次发行股票数量不超过1,498,127,340股 募集资金总额不超过40亿元 由宏泰集团以现金全额认购 [4] - 湖北省财政厅及湖北宏泰集团分别出具批复文件 同意发行方案及认购安排 [4] - 中国证监会于2025年出具《关于同意天风证券向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2025〕1164号 同意本次发行注册申请 [5] 股东及一致行动人信息 - 湖北宏泰集团为国有独资企业 注册资本3,337,000万元 湖北省财政厅持股100% 经营范围涵盖资本运营、产业投资及股权管理等 [2] - 武汉国投集团为国有控股企业 注册资本3,000,000万元 由武汉产业投资控股集团持股98.62% 湖北省国有股权营运管理有限公司持股1.38% [2] - 双方于2023年4月28日签署《附条件生效的股份认购协议》 具体内容已通过上海证券交易所网站披露 [5] 豁免要约收购安排 - 权益变动后宏泰集团及其一致行动人合计持股比例超过30% 触发要约收购义务 [6] - 公司依据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定 提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份 [6] - 2022年年度股东大会非关联股东已审议通过豁免要约收购议案 [6]

收购方案核心内容 - 湖北宏泰集团以现金认购天风证券向特定对象发行的A股股票，认购金额为39.999999996亿元，发行价格为2.71元/股，认购数量为1,476,014,760股 [4][21][24] - 收购完成后宏泰集团直接持股比例从15.90%提升至28.14%，与一致行动人武汉国投集团合计持股比例从24.68%提升至35.65%，巩固了控股股东地位 [21][30] - 本次收购触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，因已获得股东大会豁免且宏泰集团承诺60个月锁定期，可免于发出要约 [2][30][31] 收购方背景信息 - 收购人湖北宏泰集团为湖北省财政厅全资控股的国有独资企业，注册资本2860.4亿元（拟增至3337亿元），主要从事金融投资、资本运营等业务 [4][5] - 一致行动人武汉国投集团为武汉国资委控制的国有控股企业，注册资本3000亿元，主营业务包括资产管理、产业投资和供应链管理 [4][5] - 宏泰集团2024年总资产2312.44亿元，资产负债率60.82%，2024年营业收入131.06亿元 [16] - 武汉国投集团2024年总资产1028.79亿元，资产负债率66.73%，2024年营业收入312.25亿元 [16] 资金安排与协议条款 - 收购资金全部来源于宏泰集团自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用天风证券资金的情形 [28] - 股份锁定期为60个月，期间不得转让 [22] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与最近一期每股净资产值较高者确定 [21] 后续经营计划 - 收购完成后暂无改变天风证券主营业务、资产重组、调整董事会及高管团队、修改公司章程或分红政策的计划 [32][33][34][35] - 宏泰集团及武汉国投集团承诺避免与天风证券产生同业竞争，并保持上市公司独立性 [35][36] - 本次收购不涉及新增关联交易，原有关联交易已按规定披露 [36][37] 审批程序完成情况 - 已获得湖北省财政厅批复（鄂财金字20231640号）及中国证监会监管意见书（机构司函20241571号） [20] - 上海证券交易所审核通过并获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1164号） [20] - 天风证券董事会及股东大会已审议通过相关议案 [20]

公司股份发行及要约收购豁免 - 公司于2025年5月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》[1] - 公司向特定对象发行A股股票的发行对象包括控股股东文旅集团在内的不超过35名投资者，文旅集团认购后将持有公司股份超过30%，触发《上市公司收购管理办法》要约收购规定[1] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，若股东大会非关联股东批准且投资者承诺3年内不转让新股，可豁免要约收购[2] 股东承诺及协议安排 - 文旅集团已签署附条件生效的股份认购协议，并承诺其认购的A股股票自发行结束之日起36个月内不转让[2] - 公司董事会提请股东会批准文旅集团免于发出要约，关联董事已回避表决，独立董事召开专门会议审核议案[2] - 该事项尚需股东会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决[2] 监管合规性说明 - 若中国证监会或上海证券交易所有关免于要约收购的政策变化，公司将按最新政策执行[2] - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并承担法律责任[1][3]