公司基本情况 - 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原北京万集科技有限责任公司全体股东共同作为发起人以原公司2011年5月31日为基准日的净资产折股进行整体变更的方式设立 于2011年9月27日在北京市工商行政管理局注册登记 营业执照号码为110108004603106 [2] - 公司于2016年9月23日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2,670万股 于2016年10月21日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为北京万集科技股份有限公司 英文全称为VanJee Technology Co Ltd 住所位于北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座2801室 邮政编码为100176 [2][3] - 公司注册资本为人民币21,313.3112万元 全部为人民币普通股 每股面值1元 [3][5] 公司股份结构 - 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京万集科技有限责任公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份 注册资本在公司设立时全部缴足 各发起人认购的股份数为8000万股 占公司设立时总股本的比例为100% [5] - 公司股份总数为21,313.3112万股 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助 实施员工持股计划的除外 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [7][8] 公司经营范围 - 公司的经营范围为计算机与电子信息、无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询、系统集成、产品设计、集成电路设计、集成电路芯片设计、产品安装、专业承包、销售自产产品、技术进出口 以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备 [4] 股东权利与义务 - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督提出建议或者质询、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证、公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份等权利 [9] - 公司股东承担遵守法律、行政法规和本章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款、除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等义务 [13] 股东会职权与运作 - 股东会是公司的权力机构 依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改本章程、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议、对公司因章程规定的情形收购本公司股份做出决议、审议批准章程规定的担保事项、审议批准章程规定的重大关联交易事项、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项、审议批准变更募集资金用途事项、审议股权激励计划和员工持股计划等职权 [15] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时、董事会认为必要时、审计委员会提议召开时等 [15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过 [26] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中包括1名职工代表董事 3名独立董事 非职工代表董事由股东会依法选举产生 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会 [37] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、公司因章程规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项等职权 [37][38] 利润分配政策 - 公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配 并优先采用现金分红方式进行利润分配 现金股利政策目标为固定股利支付率 [52] - 在满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策 [52][53] - 公司利润分配政策的形成与变更应经过论证、决策程序 利润分配政策的制定与变更应由全体董事过半数同意方可提交股东会审议 利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的 董事会应当对其是否符合中小股东利益进行说明 审计委员会应当对变更后的股利分配政策进行审核 股东会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行 股利分配政策经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行 [54]