业务转型 - 公司拟通过重大资产重组实现从房地产开发向城市供热业务的全面转型，置出原有地产业务并置入天津能源集团旗下3家供热公司100%股权 [1][3] - 重组方案包括三部分：重大资产置换（作价1.98亿元）、发行股份及支付现金购买资产（总对价58.62亿元）、募集配套资金不超过5亿元 [1][2] - 置入资产为津能股份（估值46.59亿元，增值率61.88%）、天津热力（估值8.12亿元，增值率25.27%）、港益供热（估值3.91亿元，增值率27.62%）[3] 交易结构 - 公司以全资子公司津玺有限作为置出资产归集主体，与天津燃气集团持有的港益供热股权进行等值置换 [2] - 支付方式包含现金对价5亿元、股份对价51.65亿元及置出资产置换1.98亿元，交易对方为关联方天津能源集团旗下子公司 [2][3] - 较5个月前预案，标的数量从5家缩减至3家，剔除津能风电和津能新能源资产 [3] 财务影响 - 以2024年数据测算，重组后营业收入将从27.12亿元增至38.95亿元（+43.64%），净利润从-2.1亿元扭转为+3.75亿元（+278.35%）[1][7] - 资产总额将从134.64亿元增至163.22亿元（+21.23%），归母净资产从1691.37万元暴增至39.75亿元（+23402.57%）[7] - 标的公司2024年合计实现营收40.51亿元（津能股份30.94亿元+天津热力7.56亿元+港益供热2.01亿元），净利润5.92亿元 [6] 标的资产质量 - 3家标的承担天津市29%集中供热面积（1.74亿平方米），服务124万户居民及企事业单位 [6] - 津能股份2024年净利润4.02亿元（营收30.94亿元），天津热力净利润1659万元（营收7.56亿元），港益供热净利润2489万元（营收2.01亿元）[6] - 业绩承诺要求2025-2027年津能股份子公司采矿权累计净利润需达914.99万元，天津热力采矿权累计净利润56.62万元 [7] 转型动因 - 公司已连续五年扣非净利润亏损（2020-2024年累计超73亿元），当前资产负债率高达97.76% [3][7] - 房地产行业持续调整促使公司需释放经营风险，通过置入稳定盈利的供热资产改善现金流和抗风险能力 [4][7] - 天津能源集团可通过上市平台提升国有资产运营效率和市场化水平 [8]

江西百通能源股份有限公司 JIANGXI BESTOO ENERGY CO.,LTD. （江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街 528 号 B 座 6 层 613 室） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 江西百通能源股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 | 发行股票类型 | 人民币普通股（A 股） | | --- | --- | | 发行股数 | 本次公开发行股票数量 4,609 万股，占发行后公司股份总数的 10.00%，本次发行全 | | | 部为新股发行，不涉及老股东公开发售股份 | | 每股面值 | 人民币 1.00 元 | | 每股发行价格 | 人民币 4.56 元 | | 发行日期 | 2023 年 10 月 25 日 | | 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | | 发行后总股本 | 46,090 万股 | | | （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺 | | | 本公司的控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙，北京衡宇作为张春龙控制的 | | | 企业，张春泉、饶俊铭、饶清泉作为张春龙的 ...

江西百通能源股份有限公司 招股说明书摘要 江西百通能源股份有限公司 JIANGXI BESTOO ENERGY CO.,LTD. （江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街 528 号 B 座 6 层 613 室） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层） 江西百通能源股份有限公司 招股说明书摘要 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的 ...

业绩总结 - 2020 - 2023年1 - 6月公司营业收入分别为47,870.52万元、79,004.67万元、108,233.56万元和56,241.91万元[95] - 预计2023年1 - 9月营业收入78,000.00 - 82,000.00万元，较2022年同期增长0.42% - 5.57%[148] - 预计2023年1 - 9月归属于母公司股东的净利润9,020.00 - 11,020.00万元，较2022年同期增长10.54% - 35.05%[148] - 预计2023年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,570.00 - 10,420.00万元，较2022年同期增长17.51% - 42.88%[148] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为32.35%、19.44%、20.22%和22.51%，2021年因煤炭价格上涨毛利率下降较多[136] 股份锁定与减持 - 控股股东等自上市之日起36个月内不转让首发前已发行股份，6个月内股价触发条件锁定期自动延长6个月[8] - 董高监锁定期满后任相关职务期间每年转让股份不超所持总数的25%，离职后6个月内不转让[9][11][14] - 控股股东等锁定期满后2年内减持，减持价格不低于首发价，减持数量不超上年末持有总数的25%[10] - 申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东股份锁定期为36个月，若锁定期届满距上市不足12个月则延长至上市后12个月[16] - 其他股东在本次发行前持有的股份自上市之日起12个月内不得转让[19] 股东与股权结构 - 本次发行前总股本41481万股，拟公开发行不超4609万股，占发行后总股本10%[162] - 本次发行前百通环保持股9000万股，占比21.70%；发行后占比19.53%[162] - 本次发行前前十名股东合计持股29677.74万股，占比71.55%[164] - 前十名自然人股东合计持股14805.11万股，占比35.69%[165] - 截至招股意向书摘要签署日，机构股东16户，持股19201.19万股，占比46.2891%；个人股东270户，持股22279.81万股，占比53.7109%[160] 稳定股价与利润分配 - 公司上市后三年内，若连续20个交易日公司股票收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产，将启动稳定股价预案[34] - 公司优先现金分红，满足条件时董事会可提议中期现金分红[65][68] - 每年无重大投资等支出时，现金分红不少于当年可分配利润20%或三年年均可分配利润30%[69] - 公司目前成长期且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[75] - 现金分红方案需经董事会、独立董事、监事会、股东大会通过[78][79] 募集资金与项目 - 募集资金用于连云港和曹县百通热电联产项目，项目完成后将提升盈利能力[97] - 公司制定《募集资金管理办法》，发行结束后将签《三方监管协议》，资金存专项账户[99] 风险因素 - 宏观经济波动可能使下游客户热力需求减少或增速放缓，影响公司经营业绩[132] - 国家产业政策变化，煤炭占能源消费总量比重下降，或对公司经营业绩不利[133] - 煤炭价格波动对公司主营业务毛利率影响重大，价格调整存在滞后性和局限性[134] - 瑕疵房产存在被要求整改或拆除而对公司经营带来不利影响的风险[140] - 若百通能源未能于2023年12月31日前上市，乾霨投资、隆华汇投资有权要求回购股份[141] 公司业务与模式 - 公司自设立以来专注为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务，以煤炭为主要燃料提供蒸汽供应，电力出售给国家电网[194] - 公司实施集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略，已在多个工业园区设立项目公司[194] - 公司主要盈利模式为自产蒸汽、电力销售和外购蒸汽转售[196][197] - 公司项目前期会进行市场调研和投资论证，与园区管委会签合同，获得土地后建设运营供热系统，还会签特许经营或项目投资协议[196] - 公司主要原材料为煤炭，报告期内煤炭及运费采购额占原材料采购额90%以上[199]

发行相关 - 本次拟公开发行股票数量不超过4609万股，占发行后公司股份总数的10.00%[6][179][184] - 每股面值为人民币1.00元[6] - 预计发行日期为2023年10月25日[6] - 发行后总股本不超过46090万股[6] - 初步询价开始日期为2023年10月20日[199] - 发行公告刊登日期为2023年10月24日[199] - 申购日期为2023年10月25日[199] - 缴款日期为2023年10月27日[199] - 本次发行费用概算：承销及保荐费用1886.79万元，审计及验资费用679.25万元，律师费用（不含增值税）245.28万元，信息披露费用495.28万元，发行手续费用及材料制作费50.73万元[184] 股份锁定与减持 - 控股股东等自上市之日起36个月内不转让或委托管理股份，满足特定条件锁定期延长6个月[6][12] - 监事自上市之日起12个月内不转让或委托管理股份[7][16] - 其他高级管理人员自上市之日起12个月内不转让或委托管理股份，满足特定条件锁定期延长6个月[7][18] - 申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东自取得股份起36个月内不转让，若锁定期届满距上市不足12个月，上市后12个月内不转让[8][22] - 其他股东发行前持有的股份自上市之日起12个月内不得转让[8][25] - 控股股东等减持提前3个交易日公告（持股低于5%除外）[26] 业绩数据 - 2020 - 2023年1 - 6月公司营业收入分别为47,870.52万元、79,004.67万元、108,233.56万元和56,241.91万元[93] - 预计2023年1 - 9月营业收入在78000.00万元至82000.00万元范围内，增幅0.42%至5.57%[148][150] - 预计2023年1 - 9月归属于母公司股东的净利润在9020.00万元至11020.00万元范围内，较2022年同期增长10.54%至35.05%[150][151] - 预计2023年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在8570.00万元至10420.00万元范围内，较2022年同期增长17.51%至42.88%[150][151] - 2023年1 - 6月，公司营业收入56241.91万元，营业利润8979.55万元，利润总额8904.14万元，净利润6722.23万元[177] - 2022年公司营业收入108233.56万元，营业利润14791.42万元，利润总额14591.61万元，净利润10971.29万元[177] - 2021年公司营业收入79004.67万元，营业利润8670.37万元，利润总额8594.12万元，净利润6497.66万元[177] - 2020年公司营业收入47870.52万元，营业利润9522.75万元，利润总额9525.29万元，净利润7098.11万元[177] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司短期借款27589.83万元、应付账款9853.16万元、一年内到期的非流动负债5179.96万元，流动负债合计55011.47万元，流动比率为0.68，速动比率为0.50[143] - 2023年6月30日，公司流动资产37161.97万元，非流动资产110336.58万元，资产合计147498.56万元[174] - 2023年6月30日流动比率为0.68倍，速动比率为0.50倍，资产负债率（合并）为45.80%，资产负债率（母公司）为29.75%[178] - 2023年1 - 6月归属于公司股东的每股净资产为1.92元，应收账款周转率为27.64次，存货周转率为15.10次[178] - 2023年1 - 6月息税折旧摊销前利润为14935.84万元，利息保障倍数为7.67倍，每股经营活动产生的现金流量为0.35元/股，每股净现金流量为0.04元/股[178] 未来展望 - 公司将巩固和发展现有集中供热和热电联产项目，强化园区配套服务能力，开拓新客户，升级生产工艺和设备[93] - 公司将加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率，控制成本费用和经营管控风险[94] 募集资金用途 - 本次发行募集资金用于连云港百通热电联产项目和曹县百通热电联产二期项目[95] - 连云港百通热电联产项目投资总额35612.00万元，拟投入募集资金7000.00万元；曹县百通热电联产二期项目投资总额15763.92万元，拟投入募集资金5500.00万元；补充流动资金及偿还借款拟投入募集资金5159.71万元，合计拟投入募集资金17659.71万元[182] 股东与股权 - 百通环保持有公司9000万股股份，持股比例为21.70%，为控股股东[169] - 张春龙直接持有公司5400.00万股股份，占比13.02%，直接及间接控制公司股份合计18072.07万股，占比43.57%，为实际控制人[171] - 张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇合计持有公司6185.30万股股份，占比14.91%，为实际控制人一致行动人[172] - 截至2023年9月30日，天风证券持有粤开证券1.1128%的股份，粤开证券持有发行人0.0398%的股份[111][197] 风险提示 - 公司面临宏观经济波动、产业政策变动、煤炭价格波动、毛利率波动和环保风险[132] - 截至2023年6月30日，自有土地上无证房产或临时性建筑账面价值为589.67万元，占同期固定资产账面价值的0.71%[139] - 截至2023年6月30日，泗洪百通建设在租赁土地上的房产账面价值为1219.06万元，占同期固定资产账面价值的1.48%[139]