公司概况与事件背景 - 江苏吴中（*ST苏吴）因长期造假、掏空资产被监管启动重大违法强制退市措施，停牌前曾连续五日涨停[3] - 公司子公司吴中美学此前因与医美龙头爱美客及韩国子公司Regen就产品AestheFill的中国境内独家经销权发生纠纷而备受关注，并曾发布严正宣告索赔[3] - 公司被描述为“横跨时代造假”的罕见案例，在不同实控人阶段均有造假，模式类似“击鼓传花”[5] 公司历史与业务转型 - 公司成立于1994年，拥有31年发展史，最初从事纺织、校服生产，曾为“普教第一股”[7] - 上市后教育业务业绩下滑，于2010年左右剥离校服业务转型房地产，但遭遇亏损，后又转向化工领域[7] - 2018年公司暴雷，子公司涉“出口骗税”，随后原9位实控人中7位寻求套现离场[7] - 2021年，在钱氏姐弟控制下，公司宣布进军医美行业，成立吴中美学[10] 实控人入主与资本运作 - 钱群英、钱群山姐弟通过家族控制的复晖实业斥资12.73亿元，间接收购控制了江苏吴中17.24%股权，成为实际控制人[10] - 收购资金源头成谜，复晖实业母公司复基控股收购时净资产为负[10] - 钱群山将姐姐钱群英“包装”成VC/PE女投资人坐镇台前，自己则在台后运作[10] 医美业务发展与核心产品 - 吴中美学专注于医美产品代理、生物材料研发，因销售韩国AestheFill童颜针和Humedix玻尿酸迅速走红[6] - 公司自主研发“重组III型人胶原蛋白技术”，并建立产品矩阵，AestheFill童颜针作为国内首款进口PDLLA微球产品，填补了再生医美空白[6] - 吴中美学作为产业资本投资了5家公司，包括并购成都一家生物科技公司，战略投资北京丽徕科技[11] 核心纠纷与业务转折 - 2025年，爱美客完成对韩国Regen公司59.5%控股权的收购，导致江苏吴中的“童颜针”生意瞬间崩盘[12] - 吴中美学就此纠纷向爱美客及Regen公司提出索赔，初步索赔金额为16亿元[12] - 吴中美学曾发布严正宣告，指责对方违约，引发外界广泛关注与支持[12][13] 财务造假与违规详情 - 2018年至2023年，公司年报虚假记载实控人信息，实际实控人钱群山被披露为钱群英[17] - 公司系统性虚增营收、成本、利润，并存在关联方巨额资金占用问题[17] - 截至2023年末，关联方资金占用余额高达16.93亿元，占公司净资产的96.09%，几乎掏空公司资产[17] - 监管认定该骗局自2018年做局，持续长达7年[17] 处罚结果与现状 - 实控人钱群山被处以1500万元罚款及十年证券市场禁入措施，钱群英被处罚200万元[18][19] - 公司进入重大违法强制退市程序，关联多家子公司已被贴上“司法案件”等负面标签[18][19] - 超6万名投资者在此事件中受损[16] - 吴中美学与Regen公司的商标侵权纠纷已获立案，钱氏姐弟将希望寄托于16亿元索赔[19] 行业监管环境 - 2025年以来，沪深交易所已对13家公司采取重大违法退市措施，创历史新高[18] - 资本市场火爆背景下，监管对上市公司合规问题变得更为警觉[18]

公司控制权变更 - 2018年2月钱群英通过其控股的复晖实业以7.07亿元交易价格收购吴中控股60.61%股权从而间接获得江苏吴中控制权[5] - 交易前江苏吴中由9位实际控制人共同控制且公司时任董事长等5名高管曾被证监会立案调查2018年公司营业收入为17.02亿元归于股东的净利润为亏损2.86亿元[5] - 钱群英成为新实控人后江苏吴中股价在2018年2月6日和7日连续两个交易日跌停[7] 实际控制权隐瞒与公司治理问题 - 证监会查明钱群英仅为名义实控人其弟钱群山才是实际支配上市公司行为的真正实控人[7][10] - 钱群山自2019年8月起出任公司首席执行官和董事并于2020年3月起任董事长但其隐瞒实际控制人身份并签署了相应不实的年度报告[10][11] - 钱群山实际控制公司体外公司并组织指使参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜[11] 战略转型与投资者沟通 - 2019年公司确定“医药+医美”发展方向2020年正式形成核心战略2021年成立医美事业部并斥资1亿元设立吴中美学子公司[14] - 2021年公司通过控股相关企业拿下HARA玻尿酸和AestheFill童颜针两款产品的国内独家代理权正式踏入医美业务[14] - 2024年度股东大会上董事长钱群山仍向投资者描绘医美产品前景称核心产品艾塑菲上市首年销售突破3亿元[14] 财务造假与资金占用详情 - 2020年至2023年公司通过子公司与关联公司开展无商业实质贸易业务虚增营业收入分别达4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元占当期营收比例分别为26.46%、26.39%、21.26%、16.82%[18] - 同期虚增营业成本分别达4.81亿元、4.48亿元、4.12亿元、3.55亿元占当期营业成本比例分别为37.08%、35.47%、28.40%、20.95%[18] - 同期虚增利润总额分别达1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元占当期利润总额比例分别为2.89%、51.65%、26.42%、29.81%[18] - 关联方资金占用余额从2020年末的1.27亿元飙升至2023年末的16.93亿元占当期净资产比例从6.88%升至96.09%近乎掏空上市公司[19] 行政处罚与退市结果 - 2025年11月25日证监会下发《行政处罚决定书》对公司处以1000万元罚款对钱群山处以1500万元罚款及10年市场禁入对钱群英处以200万元罚款另有三名高管被处以100万元至150万元不等罚款[2][21] - 2025年12月1日公司收到上海证券交易所终止上市决定并于12月9日进入退市整理期证券简称变更为“退市苏吴”预计最后交易日为12月29日[2] - 截至2025年5月6日被实施风险警示时复基集团及关联方对公司资金占用余额为7.69亿元且未归还[20]

公司退市决定 - 上海证券交易所决定终止江苏吴中医药发展股份有限公司股票上市 公司股票于12月9日进入退市整理期 证券简称变更为"退市苏吴" 预计最后交易日为12月29日[2] - 退市原因为公司触及重大违法强制退市情形 此前证监会因公司隐瞒实际控制人 财务造假 资金占用等信息披露违规行为对其作出行政处罚[2] 行政处罚详情 - 证监会对公司处以1000万元罚款 对董事长钱群山处以1500万元罚款及10年市场禁入 对副董事长钱群英处以200万元罚款 另有3名高管被处以100万元至150万元不等罚款[2] - 资金占用问题截至2023年末关联方累计占用公司资金达16.93亿元 接近公司全部净资产17.44亿元 公司证券部回应称实控人资金占用问题会尽快解决 但目前没有归还具体时间表[2][14] 控制权变更历史 - 2018年2月钱群英通过股权转让交易取得江苏吴中控制权 交易价格为7.07亿元获得吴中控股60.61%股权 吴中控股持有上市公司17.01%股权[3] - 股权转让前公司实际控制人有9位 2018年公司营业收入锐减至17.02亿元 归于股东的净利润为亏损2.86亿元[4] - 证监会查明钱群英仅为名义实控人 真正实际支配上市公司的是其弟钱群山[5] 实际控制人隐瞒与公司治理 - 钱群山自2019年8月起出任公司首席执行官 9月出任董事及子公司法定代表人 2020年3月起任董事长 但隐瞒其实际控制人身份[7][8] - 钱群山实际控制公司体外公司 组织并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜 其在2019年至2023年年度报告上签字保证内容真实[8] - 钱群山申诉称实际控制人为钱群英而非自己 但证监会复核驳回其申诉 根据公司重大事项决策 董事会成员选任等情况认定钱群山为实际控制人[9] 战略转型与业绩表现 - 公司2019年确定"医药+医美"发展方向 2020年正式形成核心发展战略 2021年成立医美事业部并设立吴中美学子公司 拿下HARA玻尿酸和AestheFill童颜针国内独家代理权[10] - 2024年股东大会上钱群山仍向投资者描绘医美产品前景 称核心产品艾塑菲上市首年销售突破3亿元[10] - 钱氏姐弟涉足公司7年多时间里 股价从11元跌至1.24元 市值蒸发90%[11] 财务造假细节 - 公司2020年至2023年通过无商业实质贸易业务虚增营业收入 分别虚增4.95亿元 4.69亿元 4.31亿元 3.77亿元 占当期营业收入26.46% 26.39% 21.26% 16.82%[14] - 同期虚增营业成本4.81亿元 4.48亿元 4.12亿元 3.55亿元 占当期营业成本37.08% 35.47% 28.40% 20.95% 虚增利润总额1458.27万元 2027.12万元 1992.42万元 2121.94万元 占当期利润总额2.89% 51.65% 26.42% 29.81%[14] - 关联方资金占用余额从2020年末1.27亿元升至2023年末16.93亿元 占净资产比例从6.88%飙升至96.09%[14] - 2025年5月6日会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 公司被实施风险警示 此时复基集团及关联公司占用资金7.69亿元且未归还[15]

公司概况与事件核心 - 江苏吴中（*ST苏吴）因长期造假、掏空资产等重大违法行为被监管启动强制退市程序，性质恶劣 [1] - 公司在停牌前出现连续五日涨停，随后停牌并面临退市，导致超6万名投资者受损 [1][9] - 公司实控人钱群山被指为实际控制人并指使造假，被处以1500万元罚款及十年证券市场禁入，其姐钱群英被罚款200万元 [9][10] 造假与违规详情 - 公司在2018年至2023年期间长期不如实披露实控人，年报虚假记载钱群英为实控人，实际为钱群山 [9] - 公司系统性虚增收入、成本及利润，并存在关联方巨额资金占用问题，截至2023年末占用余额高达16.93亿元，占净资产的96.09% [9] - 公司被描述为“横跨时代造假”，在不同历史时期和实控人阶段均存在造假行为，模式类似“击鼓传花” [2] 业务转型与医美布局 - 公司成立于1994年，拥有31年历史，历经纺织（校服）、房地产、化工及医药多次转型 [4] - 2021年公司宣布进军医美行业，成立子公司吴中美学，专注于医美产品代理与生物材料研发 [6] - 吴中美学因代理销售韩国“AestheFill童颜针”和“Humedix玻尿酸”迅速走红，该产品被视为国内首款进口PDLLA微球“童颜针” [3] 关键纠纷与转折点 - 2025年，医美龙头爱美客完成对韩国Regen公司59.5%控股权的收购，导致吴中美学失去“AestheFill童颜针”的中国境内独家经销权 [7] - 吴中美学就此纠纷在社交平台声讨爱美客及Regen公司，发布严正宣告并初步索赔16亿元 [7][8] - 该纠纷曾引发媒体广泛关注，爱美客股价因此暴跌，外界一度普遍支持吴中美学 [1][7] 公司资产与运营实质 - 公司关联的多家子公司被指无实质性业务，主要可运营资产为吴中美学 [10] - 实控人钱群山通过家族控制的复晖实业斥资12.73亿元间接收购江苏吴中17.24%股权，但其资金来源存在谜团 [6] - 吴中美学曾进行产业投资，包括并购一家成都生物科技公司及战略投资北京丽徕科技，以包装其产业资本形象 [7] 行业与市场背景 - 2025年以来，沪深交易所已对13家公司采取重大违法退市措施，创历史新高，显示监管在资本市场火爆期对合规问题更为警觉 [10] - 公司案例被视为2025年众多造假退市公司中的“特殊”案例，揭示了在市场活跃期部分公司企图“浑水摸鱼”的现象 [2][10]

核心财务表现 - 2025年1-9月营业收入为18.65亿元，同比下滑21.27% [1] - 2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为10.93亿元，同比下滑31.05% [1] - 2025年第三季度单季营业收入为5.66亿元，同比下滑21.27% [2] - 2025年第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为3.04亿元，同比下滑34.61% [2] - 公司毛利率为93.36% [1] - 2025年第三季度加权平均净资产收益率为4.00%，同比下降2.45个百分点 [2] - 业绩下滑趋势自2025年一季度开始并持续加剧，第三季度归母净利润跌幅达年内最大水平 [6] 现金流与资产状况 - 2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额为10.73亿元，同比下滑30.12% [2][9] - 截至2025年9月末，现金及现金等价物余额为11.80亿元 [10] - 2025年1-9月投资活动产生的现金流量净额同比提升85.95%，主要系理财到期赎回增加所致 [11] - 报告期末总资产为86.97亿元，较上年度末增长4.27% [2] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为73.91亿元，较上年度末下降5.21% [2] 研发投入与产品进展 - 2025年1-9月研发费用为2.37亿元，较上年同期增长26.68% [12] - 研发费用率提升至12.72%，为上市以来最高水平 [3][12] - 2025年10月11日，公司通过全资子公司完成首个化妆品新原料“甘草查尔酮A”的备案 [14][15] 海外收购与资产结构 - 因收购韩国REGEN Biotech, Inc控股权，公司商誉增加13.73亿元，同比大幅增长493.44% [3][16][17] - 无形资产同比增长233.54%至3.68亿元，固定资产同比增长47.75%，均因合并范围增加所致 [16][17] - 此次收购旨在补充海外产品线并突破区域市场壁垒，实现“国内+海外”双线布局 [16] 组织架构调整 - 公司取消监事会及监事岗位，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [33] - 对内部部门设置与职责分工进行调整，旨在明确权责边界并提升管理效率 [33] - 架构优化旨在支撑“国内+海外”双线运营，实现全链条协同并为可持续发展提供组织保障 [36] 行业竞争与法律纠纷 - 公司与江苏吴中存在童颜针（AestheFill）代理权纷争，涉及中国医疗美容行业首起垄断民事纠纷案件 [18] - 江苏省苏州市中级人民法院已正式立案受理此案 [18] - 深圳国际仲裁院此前作出决定，在仲裁裁决前，爱美客旗下韩国子公司REGEN不得自行在中国内地销售AestheFill产品 [26]

仲裁案件核心 - 深圳国际仲裁院发出临时禁售令 禁止韩国Regen Biotech在中国大陆自行销售AestheFill童颜针或否认达透医疗独家代理身份[1] - 仲裁案涉及达透医疗价值至少16亿元人民币的经销权[1] - 仲裁程序仍在进行 最终结果存在不确定性[8] 案件背景与进展 - 案件起源于2025年3月爱美客以1.9亿美元收购Regen Biotech 85%股权并于6月底完成交割[4] - Regen Biotech于7月18日向达透医疗发送解约函解除独家经销协议 并将注册证代理人变更为俪臻生物[4] - Regen于7月21日宣布将产品在中国大陆的商品名改为"臻爱塑菲"并委托新公司作为独家经销商[4] - 达透医疗于2025年8月7日提起仲裁 请求确认独家代理协议有效并继续履行 初步索赔16亿元人民币[6] 童颜针市场概况 - 中国童颜针市场规模从2021年1亿元跃升至2025年32亿元 三年增长超30倍[7] - 年复合增长率高达54% 2024年市场规模已超30亿元[7] - 2021年前仅有"水货"流通 2021年首批合规产品艾维岚和濡白天使获批[7] - 截至2025年7月国内合规童颜针产品数量达9款[7] 市场竞争与盈利能力 - 爱美客2024年凝胶类注射产品毛利率达93.76%[7] - 江苏吴中代理的艾塑菲上市两个月销售2万支 实现毛利6640.74万元[7] - 江苏吴中2025年第一季度医美收入同比增长8781.59%[7]

仲裁事件背景 - *ST苏吴控股孙公司达透医疗器械向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求确认其对AestheFill"童颜针"的独家代理权，并主张若无法确认则索赔暂计16亿元 [2] - 仲裁另一方为爱美客间接控股的韩国REGEN公司，爱美客回应称达透公司存在违约行为在先，将采取法律手段维护权益 [2][3] - 仲裁已于8月7日受理立案，但爱美客表示尚未收到正式通知 [2][3] 代理权纠纷始末 - AestheFill原为韩国REGEN公司产品，达透公司拥有中国大陆独家代理权，*ST苏吴2021年底以1.66亿元间接控股达透公司 [3] - *ST苏吴称累计为AestheFill投入超4亿元用于临床注册及市场拓展，2024年该产品推动公司医美营收达3.3亿元（同比增长40倍），占总营收21% [3] - 爱美客2025年3月以1.9亿美元收购REGEN公司85%股权，随后市场传言代理权可能收回 [3] 争议关键点 - REGEN公司2025年7月单方面解除协议，理由包括达透公司涉嫌转让代理权及*ST苏吴因信息披露违规受证监会处罚（虚增营收17.71亿元、罚款1000万元等）影响产品声誉 [4] - *ST苏吴否认违约指控，公开指责爱美客"资本霸凌"，称将采取法律手段维权 [4] - 爱美客表示法律程序不影响AestheFill销售，已有下游客户主动联系REGEN请求供货 [5] 市场反应 - 截至8月12日午盘，*ST苏吴股价报1.08元/股（涨0.9%），市值7.68亿元；爱美客报188.45元/股（涨0.72%），市值570亿元 [5]

仲裁纠纷背景 - *ST苏吴控股孙公司达透医疗器械向深圳国际仲裁院申请仲裁，要求确认其对AestheFill"童颜针"的独家代理权，并主张若无法确认则索赔暂计16亿元 [2][3] - 仲裁另一方为爱美客间接控股的韩国公司REGEN Biotech，爱美客回应称达透公司存在违约行为且影响其经济利益与品牌商誉，将采取法律手段 [4] 代理权争议核心 - AestheFill为韩国REGEN公司产品，达透公司原拥有中国大陆独家代理权，*ST苏吴2021年以1.66亿元间接控股达透公司并投入超4亿元用于产品临床注册及市场拓展 [4] - 2025年7月REGEN单方面解除代理协议，理由包括达透公司涉嫌转让代理权及*ST苏吴因信息披露违规受证监会处罚影响产品声誉，但*ST苏吴否认上述指控 [5] 公司经营与市场表现 - AestheFill 2024年在中国获批上市后，推动*ST苏吴医美生科营收达3.3亿元（同比增长超40倍），占总营收21%，扣非净利润5127万元（6年来首度转正） [4] - 2025年*ST苏吴因虚增营收17.71亿元等违规行为被证监会罚款1000万元，董事长被罚1500万元并禁入证券市场10年 [5] - 截至8月12日，*ST苏吴股价1.08元/股（总市值7.68亿元），爱美客股价188.45元/股（总市值570亿元） [7] 双方公开立场 - *ST苏吴指责爱美客"资本霸凌、恶意违约"，称将采取法律手段维权 [6] - 爱美客回应法律程序不影响AestheFill销售，已有下游客户直接联系REGEN请求供货 [6]