交易概述 - 威海银行与津联集团订立H股认购协议，拟发行不超过1.5亿股H股 [1] - 每股认购价为人民币3.29元，总现金代价不超过人民币4.935亿元 [1] - 本次发行募集资金净额将全部用于补充公司核心一级资本 [1] 交易定价 - 认购价每股人民币3.29元，较公告日香港联交所收市价每股3.06港元溢价约17.97% [1]

发售股份情况 - 全球发售股份数目为17,648,800股H股，香港发售1,765,000股，国际发售15,883,800股[8] - 整体协调人可要求配发最多2,647,200股额外H股，占全球发售约15%[5] - 香港公开发售初步提呈占全球发售约10%，国际发售约90%[16] - 若满足条件，可从国际发售重新分配最多882,200股至香港公开发售[15] - 国际包销商超额配股权可要求发行最多2,647,200股额外股份，不超15%[17] 价格相关 - 最高发售价每股H股不超51.0港元，另加多项费用[8] - 发售价预期不低于每股38.2港元[18] 时间安排 - 上市日期预计为2025年12月22日[5] - 稳定价格行动2026年1月16日结束[3][4] - 整体协调人2025年12月22日至2026年1月16日可行使超额配股权[5] - 网上白表服务申请2025年12月12日9时开始，12月17日11时30分截止[11] - 悉缴申请款项最后期限为12月17日12时[11] - 香港公开发售2025年12月12日9时开始[19] - 截止办理申请登记2025年12月17日12时[20] - 预期定价日为2025年12月18日[20] - 2025年12月19日11时前刊登发售价等公告[20] - 2025年12月19日11时前公布香港公开发售分配结果[20] - 2025年12月19日11时至25日可按身份证号查询分配结果[21] - 2025年12月22日至29日可致电查询分配结果[22] - 2025年12月19日或之前寄发H股股票或存入系统[24] - 2025年12月22日或之前发送退款指示或支票[24] 其他 - 每股H股面值为人民币1.00元，股份代号为2396[8] - 公司采取全电子化申请程序，可从网站下载招股章程[10] - 申请香港发售股份至少认购200股，为指定数目倍数[12] - 可申请香港发售股份数目上限为882,400股，占约50%[13] - 公司已向香港联交所申请H股上市及买卖[14] - H股以每手200股为买卖单位[26]

公司股份回购计划 - 董事会于2025年8月29日审议通过A股和H股回购议案 [1] - A股回购采用集中竞价交易方式 H股回购依据一般性授权架构实施 [1] A股回购具体方案 - 回购数量为4000万股至8000万股A股 占总股本0.3031%至0.6062% [1] - 按回购价格上限3.81元/股计算 资金总额预计1.52亿元至3.05亿元 [1] - 回购A股将全部用于注销并减少注册资本 [1] H股回购安排 - 同步实施H股回购 依据香港上市规则及公司章程等法律法规 [1] - H股回购无须提交股东大会审议批准 [1]

董事会决议通过H股配售方案 - 公司董事会全票通过H股配售议案 计划发行不超过已发行股份总数10%的新H股[1] - 配售股份类型为香港联交所主板上市的H股 每股面值人民币1元[2][3] - 初步计划发行7000万股H股 最终数量将根据市场情况调整[3] - 发行价格将参考国际资本市场情况 采用簿记建档方式确定[3] - 募集资金将用于国际物流能力建设 技术研发及优化资本结构[3] H股配售实施授权事项 - 授权财务负责人何捷全权处理配售事宜 包括监管审批及文件签署[5] - 可调整发行规模 价格 时间等核心要素 并委任中介机构[6] - 将开立专用银行账户 并办理股份登记及股东名册更新[7] - 授权有效期自决议通过起三个月[9] 子公司可转债发行方案 - 子公司SFHI 2023拟发行29.5亿港元H股可转债[11] - 债券为零息票据 面值每张200万港元 2026年7月8日到期[12][14][15] - 持有人可自发行第41日起转换为公司H股 转换股份在港交所上市[15] - 募集资金用途与H股配售相同 聚焦物流与技术领域[16] 可转债发行授权事项 - 授权财务负责人何捷处理发行全流程 包括确定转股价格等条款[17][18] - 可自主决定发行时间 并委任承销商等中介机构[19] - 授权有效期12个月 涉及转股后续事项可延长至办理完毕[22] - 公司将为子公司发行提供担保 不超股东大会已审批额度[22]

增发H股股份暨关联交易 - 公司计划向安徽省交通控股集团（香港）有限公司发行49,981,889股H股股票，发行价格为10.45港元/股，募集资金总额为522,310,740.05港元 [2] - 本次增发H股是公司上市后的首次股权融资，具有战略意义，完成后控股股东持股比例将提升2% [5] - 募集资金约50%用于高速公路主业投资，约50%用于支付H股现金股利以避免汇兑损失 [5] - 认购价格为10.45港元/股，符合联交所和国资监管规定的最低定价要求 [14] - 认购股份限售期为交割日期起18个月内 [19] - 本次交易已获董事会审议通过，尚需股东大会批准及联交所上市委员会批准 [3][6][29] 关联方及交易细节 - 交控香港公司是安徽交控集团全资子公司，2024年营业收入1.97亿元，净利润-0.04亿元 [8][9] - 交易标的为增发的H股普通股，每股面值人民币1.00元 [13] - 交易完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [22] - 过去12个月内公司与交控香港公司未发生其他关联交易 [7][30] 股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东回报规划，优先采用现金分红方式 [33][35] - 未来三年在符合条件下每年现金分红不少于当年归母净利润的60% [37] - 规划保持分配政策连续性和稳定性，兼顾股东短期与长期利益 [36][38] - 回报规划已获董事会和独立董事专门会议审议通过 [39][40][56] 董事会审议情况 - 第十届董事会第十一次会议审议通过增发H股和股东回报规划议案 [43][46] - 增发H股议案表决结果为5票同意，关联董事回避表决 [50] - 股东回报规划议案获全票通过 [54] - 独立董事认为两项议案符合法规要求，保护了中小投资者利益 [56]