公司治理与战略合作 - 莱尔科技董事会提名世运电路创始人兼总经理佘英杰为公司第三届董事会非独立董事候选人[1] - 此举标志着顺德国资与莱尔科技自2025年7月达成资本与战略合作后，联盟关系从“资本联姻”进入到“治理融合”的关键阶段，协同发展进入实质推进新阶段[1] 莱尔科技公司概况 - 公司成立于2004年，是一家专注于功能性胶膜及应用产品FFC、LED柔性线路板、新能源涂碳箔、碳纳米管等新材料的研发、智造和销售的高新技术企业[1] - 公司聚焦功能材料，以产业链资源共享、共创为中心，实现材料端与应用端双轮驱动、协同发展[1] - 公司建立了以广东为中心，辐射中部、西南的三大产业基地，在功能性材料细分领域处于国内领先地位[1] - 公司荣获国家知识产权优势企业、佛山科技创新百强企业、佛山市高质量发展百佳企业、佛山市科技领军企业100强、“创新效能30强”等多项荣誉[1] - 公司获准设立佛山企业博士后科研工作站分站，并被评为“研究生联合培养示范点”企业[1] 佘英杰个人背景与成就 - 佘英杰，1957年出生，现任广东世运电路科技股份有限公司董事长、总经理[3] - 1985年，佘英杰投资30万港元在香港创立世运线路板公司，1991年迁往深圳拓展规模，2005年落户鹤山深耕发展[5] - 其带领企业聚焦PCB主业，提前布局新能源汽车、AI领域，成为特斯拉、西门子等国际巨头供应商[5] - 2017年推动世运电路登陆上交所，成为江门首家上交所上市公司[5] - 2024年引入顺德国资，实现海内外市场双轮驱动，企业营收稳步增长[5] - 2025年以75亿元身家位列胡润百富榜，稳居鹤山首富[5] - 佘英杰热衷公益，累计捐赠超500万元，支持教育助学、乡村建设等事业[5]

关联交易概述 - 世运电路拟以19.74元/股价格受让特耐尔持有的莱尔科技5%股权（7,759,000股），总对价1.53亿元，旨在促进双方在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [1] - 交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.5%股份，但交易金额未达需股东大会审议标准（过去12个月关联交易未超3000万元且未占净资产5%） [2] - 交易已通过董事会审议（6票同意、1票回避），独立董事认为交易无损中小股东利益且不影响公司独立性 [2][13] 交易标的基本情况 - 莱尔科技为功能性胶膜及新材料高新技术企业，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域，拥有三大产业基地及高校研发合作资源，细分领域国内领先 [5][6] - 2024年营收5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营收1.65亿元（同比+65.94%），净利润0.11亿元（同比+27.87%） [6] - 控股股东特耐尔持股51.55%，交易后持股降至46.55%，世运电路将持股5%并获1名董事提名权 [4][8] 交易协议核心条款 - 付款分三阶段：签约后5日内付10%（1531.6万元）、交易所确认后付40%（6126.5万元）、过户完成后付50%（7658.1万元） [7] - 违约条款：逾期付款按日万分之三计违约金，超30日未付需支付总价5%违约金；转让方未按期办理手续需承担同等责任 [9] - 定价依据为协议签署前一日莱尔科技二级市场收盘价，交易价格符合交易所监管要求 [10][11] 战略协同与业务影响 - 客户资源协同：莱尔科技终端客户包括一汽、奇瑞、富士康等，可助力世运电路拓展国内市场 [11] - 技术整合：双方通过"膜+FFC+PCB"组合方案切入汽车智能座舱、ADAS供应链；莱尔科技高频材料技术赋能世运电路AI服务器业务 [12] - 供应链优化：双方原材料（铜材、胶膜基材）重叠，联合采购可增强议价能力与供应链韧性 [12] 交易进展与合规性 - 交易尚需上交所合规性确认及中登公司过户登记，保荐机构中信证券认为审批程序符合监管规定 [3][14] - 世运电路承诺受让股份后15个月内不减持，且交易无对赌、代持、回购等特殊安排 [11]

交易概述 - 公司拟协议受让广东特耐尔投资有限公司持有的广东莱尔新材料科技股份有限公司7,759,000股股份，占莱尔科技总股本的5.00%，转让价格为19.74元/股，转让总价为153,162,660元 [1][2] - 本次交易前公司未持有莱尔科技股份，交易后持股比例达5.00% [1] - 交易目的为促进与莱尔科技在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [2][3] 交易性质与定价 - 本次交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.50%股份 [3] - 交易定价依据为协议签署日前一交易日莱尔科技二级市场收盘价，经协商定为19.74元/股 [4] - 交易资金来源为公司自有资金 [4] 交易对方与关联方 - 转让方特耐尔为有限责任公司，注册资本8,000万元，主要股东为伍仲乾（持股43.75%）等自然人 [5] - 关联方德鑫创投为佛山市顺德区国有资产监督管理局控制的企业，注册资本19,250万元 [6][7] 标的公司情况 - 莱尔科技为高新技术企业，专注于功能性胶膜、FFC、新能源涂碳箔等新材料研发，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域 [7][8][9] - 2024年营业收入5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营业收入1.65亿元（同比+65.94%），归母净利润0.11亿元（同比+27.87%） [10][11] - 控股股东为特耐尔（持股51.55%），标的股份无权利受限情况 [7][11] 战略合作内容 - 双方将建立联合研发机制，在汽车电子、新能源电池、AI服务器等领域实现技术互补与客户资源共享 [15] - 计划整合全球化销售网络，协同供应链采购以增强议价能力 [16] - 合作形式包括共同出资、联合投资、技术合作等，打造产业生态闭环 [17] 交易程序与安排 - 交易已通过公司董事会审议（6票同意，1票回避），无需提交股东会 [4][5] - 付款分三期：协议签署后支付10%，取得交易所确认后支付40%，股份过户后支付50% [12] - 公司承诺受让股份后15个月内不减持 [15]