制度修订 - 2025年8月25日公司第五届董事会第六次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关亲属不得担任独立董事[6] - 会计专业人士任独立董事需有相关岗位五年以上全职经验[8] - 有证券期货违法等不良记录者不得担任独立董事[10] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[12] - 最多在三家境内上市公司任独立董事[12] 提名选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 北交所5个交易日未提异议可选举独立董事[15] - 股东会通过选举提案后2个交易日报送文件[15] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[17] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[18] - 任期届满前提前解除需披露理由[17] - 辞职致比例不符或缺会计人士60日内补选[17][18] - 连续任职6年36个月内不得再被提名[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 发现特定情形应向北交所报告[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 专门委员会会议前三日提供资料[28] - 会议资料保存至少10年[28] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的为主要股东[32]

资金管理制度 - 公司2025年8月25日审议通过防范资金占用制度，待股东会审议[2] - 资金占用分经营和非经营，非经营含垫付费用等[6] 管理措施 - 限制经营性资金往来，担保须股东会通过[7][8] - 董事长为第一责任人，设防范领导小组[10] 监督检查 - 财务定期检查上报，独立董事季度查阅[11] 违规处理 - 违规占用制定清欠方案并公告，涉事人员视情节处分[12][14] 制度生效 - 制度经股东会通过后生效施行[18]

证券代码：831689 证券简称：克莱特 公告编号：2025-081 威海克莱特菲尔风机股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.29：修订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司总经理 工作细则》；议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交 股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 威海克莱特菲尔风机股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承 担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）等相关法律、法 规、规范性文件和《威海克莱特菲尔风机股份有限公司章程》（以下简称 "公司 章程"）的规定， ...

制度审议 - 2025 年 8 月 25 日第五届董事会第六次会议审议通过修订《董事会秘书工作制度》，9 票同意[3] 任职要求 - 董事会秘书需具备财务等专业知识，有良好品德，取得资格证书[8] - 4 种情形人士不得担任董事会秘书[9] 职责范围 - 负责公司与监管机构沟通等 10 项主要职责[7] - 组织筹备会议、协调信息披露等工作[12][13] 任期管理 - 任期三年，届满可续聘[25] - 聘任、解聘等需公告报备，原任离职三月内聘新[25] 其他规定 - 会议记录保存十年，应签保密协议[17][29] - 制度自审议通过日生效[33]

信息披露制度修订 - 2025 年 8 月 25 日公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过修订信息披露事务管理制度议案[2] 定期报告披露 - 公司应在会计年度结束 4 个月内披露年度报告，上半年结束 2 个月内披露中期报告，前三个月、九个月结束后 1 个月内披露季度报告[15] - 年度报告、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17][19] - 年度报告财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[23] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上等情形，应在会计年度结束 1 个月内进行业绩预告[22] - 利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除无关收入后的营业收入低于 5000 万元，应进行业绩预告[22] 临时报告披露 - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等，需及时披露临时报告[26] - 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外），资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等多种情况需及时披露[32][33] - 公司与关联自然人成交金额 30 万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产 0.2%以上且超 300 万元的关联交易需及时披露[34] - 涉案金额超 1000 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[36] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或者报废一次超总资产 30%需及时披露[37] 会议通知与决议披露 - 年度股东会召开需提前 20 日、临时股东会召开需提前 15 日以公告方式向股东发出通知[31] - 公司应在股东会结束后 2 个交易日内披露股东会决议公告[31] 信息披露职责 - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长承担首要责任，董事会秘书负责具体工作[45] - 定期报告由总经理等组织编制，审计委员会审核财务信息，董事长召集董事会审议，董事会秘书负责披露[41] - 披露董事会、股东会决议临时报告由董事会秘书负责，其他临时公告相关人员告知董事会秘书[42] 信息保密 - 信息知情人员在信息未披露前负有保密义务，公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[55][56] - 公司通过多种方式与投资者沟通时不得提供未公开重大信息，进行业务活动需提供未公开重大信息时应要求对方签署保密协议[57][58] 其他 - 公司信息披露文件、资料等保存期限为十年[53] - 公司实行内部审计制度，董事会审计委员会负责相关监督核查[63][64]

公司基本信息 - 公司于2022年2月18日获批首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，3月21日在北京证券交易所上市[4] - 公司注册资本为人民币7340万元[6] - 公司已发行股份数为7340万股，股本结构为普通股7340万股，其他类别股0股[17] 股东信息 - 威海克莱特集团有限公司持股3166万股，持股比例63.32%[19] - 意大利泰利玛公司持股1465万股，持股比例29.30%[19] - 威海火炬创业投资有限公司持股287万股，持股比例5.74%[19] - 威海晟邦投资咨询有限公司持股82万股，持股比例1.64%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[21] - 公开发行前股份十二个月内不得转让或委托管理[25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超25%[25] 股东权利与义务 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法决议[31] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可诉讼[33] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[35] - 公司股东滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[53] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[60] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[63] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，设董事长一人[118] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[127] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[127] 独立董事相关规定 - 独立董事连任时间不得超过6年，自特定事实发生之日起36个月内不得被提名为候选人[134] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[138] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，均为独立董事[145] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[145] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[145] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理1名、副总经理若干、财务负责人1名、董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[152][153][154] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[158] 信息披露相关规定 - 公司应依法披露定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告（股东会、董事会决议公告等）[168] - 公司信息应在中国证监会或北交所指定平台公告，网站及其他媒体发布不先于指定平台[168] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[180] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[182] - 满足现金分红条件时，北交所上市后三年内现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[187] 重大投资相关规定 - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元，或达总资产30%，属重大投资计划[192] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[195][196] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[200]

制度概况 - 2025年8月25日董事会通过会计师事务所选聘制度议案，需股东会审议[2] - 制度适用选聘年度审计会计师事务所，由股东会决定[5] 选聘规则 - 审计委员会等可提议案，程序含提议、审查等[9][12] - 评价要素有审计费用报价、资质条件等[13] 其他要点 - 审计委员会关注特定情形，改聘需合理[14][18] - 披露服务年限等信息，资料保存至少10年[20][12] - 违规事务所不再选聘，制度以法律为准[21][23]

制度修订 - 2025年8月25日公司审议通过修订《重大信息内部报告制度》[2] 信息披露标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[10] - 重大关联交易与关联自然人成交超30万，与关联法人成交占比0.2%以上且超300万[11] - 重大诉讼和仲裁涉案超200万且占净资产绝对值10%以上[12] - 营业用主要资产变动超30%属重大事项[17] 报告义务 - 报告义务人24小时内向证券部报告，形式多样[6][19] - 报告义务人包括董事、高管等多类人员[6] 信息处理 - 证券部分析判断上报信息，合规审核后披露[19] - 董事会秘书负责重大信息内外沟通[22] 责任与培训 - 未履行义务受处分并担责，知情人保密[22] - 高管督促，董秘培训相关人员[20]

制度审议 - 2025年8月25日第五届董事会第六次会议通过《离职管理制度》，9票同意[3] 离职生效 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞职自报告收到时生效[8] 补选规定 - 特定情形原董事履职，60日内完成补选[9] 解任规则 - 股东会可解任董事，无理由解任可要求赔偿[6] 交接要求 - 离职生效5个工作日内移交文件并签确认书[11] 股份转让 - 离职6个月内不得转让股份，任期内离职有转让限制[14] 追责复核 - 发现未履约董事会审议追责，有异议可15日申请复核[16]

可转债发行 - 公司符合向特定对象发行可转债资格和条件[2] - 拟设立募集资金专用账户[14] - 董事会提请股东会授权办理相关事宜[15] 审计与报告 - 聘请大华会计师事务所为2025年度发行可转债提供审计服务[16] - 就前次募集资金使用情况编制报告并请其出审核报告[10] - 根据非经常性损益情况编制明细表及鉴证报告[18] 股东回报与项目 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[11] - 2025年募投项目部分土地和建筑物拟1200万元向威海克莱特集团购置[19]