审计机构聘请 - 公司拟聘请大华会计师事务所为2025年度可转债专项审计机构[3] - 聘请需2025年第一次临时股东会审议通过并签署协议后生效[17] 审计机构情况 - 截至2024年末，大华所合伙人150人、执业注册会计师887人[5] - 2024年度业务收入总额210,734.12万元[5] - 2024年度A股上市公司审计客户112家[5] - 大华所已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超8亿元[6] - 大华所近三年受行政处罚6次、监督管理措施47次[7]

新策略 - 2025年8月25日会议审议通过向特定对象发行可转换公司债券议案[3] - 相关募集说明书草案已在北交所网站披露[3] - 发行尚待股东会审议、北交所审核及证监会注册[3]

可转债发行 - 向特定对象发行可转债已通过第五届董事会第六次会议审议，尚需股东会、北交所审核及中国证监会同意注册[6] - 可转债每张面值100元，按面值发行，发行总额不超20000万元，拟发行数量不超200万张[7] - 定向发行可转债无限售安排，新增债券发行结束后第1日起转让，转股股票18个月内不得转让[10] - 发行决议有效期为股东会审议通过方案之日起12个月，若已审核注册则延至发行完成日[10] 股权结构 - 公司发行前总股本为7340万股，无限售条件流通股占比51.68%，有限售条件流通股占比48.32%[18][19] - 盛军岭、王新、王盛旭合计控制上市公司51.61%股份的表决权[20] - 克莱特集团持有上市公司45.34%的股份[21] 行业情况 - 2024年通用机械行业规模以上企业资产总计、营业收入同比增长[50] - 2023 - 2030年中国风机行业市场规模预计增长[50] - 2024 - 2026年全球核电量预计平均增长约3%[63] 公司业务 - 聚焦轨道交通、新能源装备等中高端装备行业，提供通风冷却产品及配套服务[32] - 船用订单充足，部分项目排产到2027年[75] - 公司在冷却塔和空冷器领域拥有中国冷却塔40%的市场份额[93] 研发情况 - 截至2025年6月末，公司拥有研发、技术人员169人，占员工总数的28.12%，有专利106项，其中发明专利22项[89] - 公司参与编制5项国家标准、7项行业标准、7项团体标准[82][89] - ECL630 - 1型数据中心用离心风机入选国家节能降碳技术装备推荐目录[78] 市场扩张 - 2024年公司墨西哥工厂开业[91] 募投项目 - 募集资金拟用于智能型高效风机建设项目和补充流动资金项目[9] - 截至2025年6月30日，募投项目工业热管理装备产业化项目（一期）和新能源装备研发中心项目投入进度分别为100.22%、101.37%[177]

业绩数据 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度流动性资产处置损益分别为-145,194.5元、22,922.58元、480,586.41元[10] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度与正常经营业务相关政府补助等流动性资产处置损益分别为2,719,803.45元、4,127,084.3元、4,773,895.62元[10] - 2025年1 - 6月、2024年度非金融企业持有金融资产产生的损益分别为236,239.8元、304,449.1元[10] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度其他营业外收入和支出分别为2,407,953.82元、248,213.90元、6,147,931.59元[12] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度所得税费用分别为427,125.43元、415,161.14元、922,162.84元[12] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度少数股东损益分别为2.31元、9.30元、6.85元[12] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为980,826.08元、2,833,043.4元、225,761.90元[12] - 2025年1 - 6月、2024年、2023年合计收入分别为2,719,803.45美元、4,127,084.30美元、4,773,895.62美元[16] 补助资金 - 2025年1 - 6月2021年中央大气污染防治资金补助为21,272.73元[14] - 2024年度JMRH发展专项资金补助为200,000.00元[14] - 2023年创新人才补助为800,000.00元[14] - 2023年市级支持先进制造业资金850,000美元[15] - 2024年省级工业转型发展资金350,000美元[15] - 2024年市级支持先进制造业强市建设专项资金533,000美元[15] - 2024年威海市服务业发展专项资金500,000美元[15] - 2024年国家级人才市级支持资金500,000美元[15] - 2025年1 - 6月核动未来二期省拨经费13,855.26美元[15] - 2024年收稳岗补贴144,812.16美元[16]

募集资金情况 - 2022年3月7日公司发行1000.00万股A股，每股发行价10.80元，募集资金总额1.08亿元，净额9315.94万元[11] - 截至2025年6月30日，募集资金存储专户余额137.81万元，占比1.48%[27][28] 资金用途变更 - 2023年7月20日公司审议通过变更部分募集资金用途议案，涉及金额5033.41万元，占比54.03%[15] - 2023年9月11日公司审议通过变更部分募集资金投资项目实施主体议案[16] 资金使用与置换 - 2022 - 2025年1 - 6月累计使用募集资金9.39亿元[30] - 募集资金到位前，公司以自有资金垫付559.53万元发行申报费用，已等额置换[18] 项目投资与收益 - 新能源通风冷却等两项目累计投资额与承诺金额有差额[19][30] - 工业热管理装备产业化项目（一期）产能利用率99.44%，实现效益6793.25万元[32] 现金管理 - 2023 - 2025年公司分别同意使用不超8000万、2500万、300万闲置资金现金管理[23][24][25]

财务数据 - 2025年6月30日总资产14573.05万元，总负债5.82万元，所有者权益14567.23万元[9] - 2025年1 - 6月营业收入951.65万元，利润总额1271.92万元，净利润1271.92万元[9] 交易信息 - 标的不动产评估价1206.56万元，交易对价1200.00万元[5] - 交易标的土地面积11704.00平方米，建筑面积7752.72平方米，使用权终止日期2055年6月13日[7] 业务进展 - 2025年8月22日与中泰证券签保荐协议，负责2025年度向特定对象发行可转债保荐及后续督导[3] 决策流程 - 2025年8月23日独立董事同意购买资产暨关联交易议案并提交董事会[14] - 2025年8月25日审计委员会认为关联交易定价公允合理[15] - 2025年8月25日董事会审议通过购买资产暨关联交易议案[17] - 2025年8月25日监事会审议通过购买资产暨关联交易议案，无需提交股东会[18] - 保荐人认为购买资产暨关联交易事项履行必要程序，信息披露真实准确完整[19]

会议审议 - 2025年8月25日公司召开第五届董事会第六次会议审议《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，表决同意9票，反对0票，弃权0票，尚需提交股东会审议[3] 会议召开与通知 - 董事会或债券受托管理人应在提议之日起30日内召开债券持有人会议[14] - 会议通知应在召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并在指定媒体公告[14] 提议与回复 - 公司、合计持有本次可转债总额10%以上债券持有人可书面提议召开会议，受托管理人5个交易日内书面回复[14] 持有人权利义务 - 可转债债券持有人有权转股、行使回售权等[9] - 可转债债券持有人有遵守条款、缴纳认购资金等义务[10] 会议权限与召集 - 债券持有人会议权限包括对变更《可转债募集说明书》约定等方案作决议[11] - 债券持有人会议由董事会或债券受托管理人负责召集[14] 自行召集与临时议案 - 合计持有未偿还债券面值总额10%以上债券持有人有权自行召集会议[16] - 公司、合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权提临时议案，提前10日提交，召集人5日内发补充通知[20] 人员出席与登记 - 应合计持有本次债券表决权总数10%以上债券持有人要求，公司委派至少一名董事或高管出席[26] - 债券持有人会议债权登记日为会议召开前1个交易日，时间变更相应调整[17] 会议召开条件 - 债券持有人会议需代表未偿还份额且有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开[25] 会议主席 - 若1小时内未推举出主席，由出席会议持有未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任[26] 议案起草与参会方式 - 提交会议审议的议案由召集人起草，内容应合规且在权限内[20] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席，授权书提前24小时送交召集人[21][22] - 债券持有人会议可现场、网络、通讯等方式召开，非现场需明确相关事项[25] 会议登记与重新召集 - 会议主席制作出席人员签名册，登记在宣布现场出席人员及持有可转债张数总额前终止[31] - 债券持有人会议重新召集，现场会议提前3个交易日、非现场提前2个交易日披露通知公告[28] 计票监票与决议 - 会议设1名计票人、1名监票人[30] - 债券持有人会议决议须经出席会议二分之一以上有表决权的债券持有人同意方有效[31] 决议公告与文件保管 - 债券持有人会议召集人在会议决议作出后2个交易日内公告[33] - 债券持有人会议记录等文件由公司董事会保管10年[34] 表决权 - 每张未偿还的面值100元债券拥有一票表决权[29] - 公司及其关联方等特定债券持有人无表决权，其所代表可转债张数不计入出席张数[30] 表决顺序与生效 - 同一事项不同提案按提出时间顺序表决[29] - 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，需批准的经批准后方生效[32] 规则生效 - 本规则经股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效[38]

资金管理制度 - 公司2025年8月25日审议通过防范资金占用制度，待股东会审议[2] - 资金占用分经营和非经营，非经营含垫付费用等[6] 管理措施 - 限制经营性资金往来，担保须股东会通过[7][8] - 董事长为第一责任人，设防范领导小组[10] 监督检查 - 财务定期检查上报，独立董事季度查阅[11] 违规处理 - 违规占用制定清欠方案并公告，涉事人员视情节处分[12][14] 制度生效 - 制度经股东会通过后生效施行[18]

制度修订 - 2025年8月25日公司第五届董事会第六次会议审议通过修订《独立董事工作制度》，需提交股东会审议[2] 任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关亲属不得担任独立董事[6] - 会计专业人士任独立董事需有相关岗位五年以上全职经验[8] - 有证券期货违法等不良记录者不得担任独立董事[10] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[12] - 最多在三家境内上市公司任独立董事[12] 提名选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 北交所5个交易日未提异议可选举独立董事[15] - 股东会通过选举提案后2个交易日报送文件[15] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[17] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[18] - 任期届满前提前解除需披露理由[17] - 辞职致比例不符或缺会计人士60日内补选[17][18] - 连续任职6年36个月内不得再被提名[18] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并披露[20] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 发现特定情形应向北交所报告[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 专门委员会会议前三日提供资料[28] - 会议资料保存至少10年[28] 主要股东定义 - 持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的为主要股东[32]

制度修订 - 2025年8月25日第五届董事会第六次会议审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》，需提交股东会审议[3] 会议规则 - 独立董事至少每半年召开一次专门会议[7] - 过半数独立董事推举召集人主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[7] - 会前3天通知并提供资料，紧急情况保证过半数出席不受通知时间限制[7] 职权行使 - 关联交易等事项经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意提交董事会审议[7] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前经专门会议讨论[7] - 行使前三项职权需经专门会议过半数同意[8] 会议讨论 - 专门会议可对提名任免董事等事项讨论[8] 会议记录 - 专门会议记录重大事项，独立董事发表明确意见[9] 制度生效 - 制度由董事会拟定修改，经股东会决议通过生效[11]