法律意见书 二零二四年九月 北京市重光律师事务所 http://www.chongguanglawfirm.com 中国·北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 7 层 邮编：100033 电话：（010）85630600 传真：（010）85632586 1 北京市重光律师事务所 重光律師事務所 CHONGGUANG LAW FIRM 北京市重光律师事务所 关于恒拓开源信息科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之 关于恒拓开源信息科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 之法律意见书 致：恒拓开源信息科技股份有限公司 北京市重光律师事务所（以下简称"本所"）接受恒拓开源信息科技股份有 限公司（以下简称"恒拓开源"或"公司"）的委托，指派唐琼律师和刘伟东律 师（以下简称"本所律师"）出席 2024 年第一次临时股东大会会议，并依据《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以 下简称"《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件及《恒拓开源信息科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公 ...

证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-082 恒拓开源信息科技股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准恒拓开源信息科技股份有限公司向不 特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1331 号）核准，并经全 国中小企业股份转让系统有限公司同意，公司采用网下配售方式向询价对象公开 发行人民币普通股 1,928 万股，采用网上定价方式公开发行人民币普通股 1,928 万股，共计公开发行人民币普通股 3,856 万股，每股发行价格为人民币 7.03 元， 共计募集资金 271,076,800.00 元，扣除承销费、保荐费（不含税）金额 21,686,144.00 元后的募集资金为 249,390,656.00 元，由主承销券商中信建投证券股份有限公司 于 2020 年 7 月 16 日汇入公司募集资金监管账户。本次募集资金总额 271,076,800.00 元扣除发行费用（不含税）人民币 29,359,706.26 元后，募集资金 净额为人民币 241,7 ...

财务数据分析 - 营业收入为81,539,405.24元，同比增长1.57%[20] - 毛利率为46.93%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为8,257,734.80元，同比增长8.32%[20] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,895,958.92元，同比增长39.34%[20] - 加权平均净资产收益率为1.58%，扣除非经常性损益后为0.36%[20] - 基本每股收益为0.06元，同比增长20.00%[20] 业务发展 - 公司是保障我国民航业安全运行的核心软件供应商之一[26] - 公司业务覆盖运行控制、飞行安全、市场营销、机务维修、航空油料等关乎安全、旅客服务和生产效率的民航核心IT系统[26] - 公司为大中小型航空公司提供量身定制的个性化产品服务[26] - 公司的航班运行控制管理解决方案包括运行控制管理、机组资源管理、航班资源管理、飞机资源管理、航空安全管理、地面保障管理及智能化运行分析等产品模块[26] - 公司提供全流程的营销服务解决方案,涵盖航线规划管理、旅客管理、电子商务平台、营销数据分析及服务支撑等[26] - 公司提供机务维修管理解决方案[27] - 公司将业务范围拓展至医药健康等领域[26] - 公司依托在软件行业的多年积累,为客户提供定制化应用软件开发和信息技术服务外包[26] - 公司综合运用大数据、云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术提供全方位解决方案[26] 战略发展 - 公司在航空领域保持领先地位，巩固现有产品优势，并拓展新业务如空管、物流航材等[1] - 公司积极拓展行业线，培育新的业务增长点，如医疗、航运、军工等领域[1] - 公司集成人工智能、大模型等技术，推动产品商业化落地[1] - 公司低空经济业务持续壮大，包括团队搭建、产品研发推广、订单获取等[1] - 公司传递上市公司价值，开展多项投资者活动回报投资者[1] - 公司成立低空事业部，规划布局系列产品，积累优质合作伙伴[1] 财务数据变动分析 - 货币资金期末余额较期初减少38.85%，主要原因为持有的交易性金融资产有所增加[33] - 合同资产期末余额较期初增加121.50%，主要原因为未达到收款条件的质保金有所增加[34] - 其他应收款期末余额较期初增加31.11%，主要原因为支付的往来款、押金及保证金有所增加[34] - 销售费用较上年同期下降11.60%[36] - 投资收益较上年同期增长82.12%[36] - 公允价值变动收益较上年同期下降173.76%[36] - 信用减值损失本期冲减1.19万元，较上期减少62.89万元，主要系本期末长账龄应收账款占比增加导致计提的应收账款减值损失有所增加[1] - 资产减值损失本期计提6.69万元，较上期增加6.91万元，主要系本期末合同资产有所增加[1] - 其他收益本期318.15万元，较上期增加78.62万元，主要系本期取得的政府补助相比上期增加[1] - 投资收益本期739.09万元，较上期增加333.27万元，主要系本期内处置交易性金融资产产生的收益较上期增加381.35万元[1] - 公允价值变动收益本期-205.34万元，较上期减少483.73万元，主要原因为本期理财产品到期赎回冲销上年度计提公允价值变动损益[1] - 经营活动产生的现金流量净额本期539.36万元，较上期增加737.76万元，主要原因为公司持续加大销售回款力度的同时有效控制经营性现金流出[4] - 投资活动产生的现金流量净额本期-1,388.00万元，较上期增加448.64万元，主要原因为本期购买交易性金融资产有所增加[4] 资产负债情况 - 公司应收账款为111,519,411.30元,较期初减少10.26%,占期末总资产和流动资产的比例分别为18.04%和24.87%[58] - 公司持有银行、券商、信托等多种类型的理财产品，总金额达32,100万元，未发现存在逾期未收回或可能导致减值的情形[6] - 公司新设立孙公司广州恒赢商业服务有限公司，自2024年4月28日起纳入公司合并报表范围[51] - 公司资产总计为6.18亿元，较上年同期下降0.85%[105,106] - 公司流动资产合计为3.43亿元，较上年同期增加0.85%[108,109] - 公司非流动资产合计为2.65亿元，较上年同期下降1.15%[108,109] - 公司流动负债合计为0.83亿元，较上年同期下降0.64%[105,106] - 公司非流动负债合计为0.16亿元，较上年同期下降24.83%[105,106] - 公司归属于母公司所有者权益合计为5.19亿元，较上年同期增加0.13%[107] 关联交易 - 公司终止与关联公司北京宏瑞达科科技有限公司的租赁协议和物业服务合同[67] - 公司之全资子公司北京恒赢智航科技有限公司与北京宏瑞达科科技有限公司签订新的租赁协议及物业管理服务协议[67] - 新租赁协议租期为2022年10月1日至2025年9月30日，租赁面积为580.05平方米，年租金为1,270,309.50元[67] - 新租赁协议物业服务费年金额为211,718.25元，机

报告公司投资评级 报告给予"增持"评级(首次覆盖) [126] 报告的核心观点 1. 恒拓开源是国内航空 IT 行业领先企业,专注于民航信息化领域 [126] 2. 公司业务有序发展,已逐步从民航领域拓展至医疗健康、汽车、金融、数字政务等 [126] 3. 自 2023 年起加大研发投入,积极探索低空经济产业领域,2024 年将实施"立足民航,多支柱发展;全面拥抱人工智能;大力布局低空经济"的发展战略,有望受益于数字经济建设发展 [126] 4. 预计公司 2024-2026 年营业收入分别为 2.11/2.34/2.59 亿元,同比分别为+11%/+11%/+11%;预计归母净利润分别为 0.27/0.30/0.34 亿元,同比分别为+33%/+14%/+11%,对应 PE 分别为 29/25/23 倍 [126] 软件开发及技术服务 1. 公司主要产品包括航班运行控制(FOC)管理解决方案、营销服务管理解决方案、机务维修管理解决方案等 [111][112] 2. 公司的核心产品航班运行控制(FOC)管理解决方案具有性价比优势,成本低于国外同类产品 [112] 3. 预计 2024-2026 年公司软件开发及技术服务业务收入分别为 1.25/1.35/1.48 亿元 [127] 系统集成及其服务 1. 公司系统集成及其服务业务面向机场航油管理、车辆运营监控管理、机场无线宽带专网应用等场景 [127] 2. 预计 2024-2026 年公司系统集成及其服务业务收入分别为 0.52/0.60/0.68 亿元 [127] 运维服务 1. 公司运维服务包括系统保障、升级服务、紧急故障处理服务、技术支持服务等 [127] 2. 预计 2024-2026 年公司运维服务业务收入分别为 0.34/0.39/0.43 亿元 [127] 低空经济布局 1. 公司将全面进入低空经济领域,致力于低空经济数字化环境及数字化服务领域 [121] 2. 公司将建设通航一体化运营平台(SaaS)、低空典型场景一体化运营平台(SaaS),为通航公司提供全面服务 [113] 3. 公司将借助低空经济相关产品及解决方案,对低空经济进行产品、资源、合作和投资等系列布局 [113]

证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-072 一、承诺事项 2020 年 7 月，公司股票公开发行并在精选层挂牌，因本次事项，承诺方签 署了"关于不谋求发行人控制权的承诺"，详见公司于 2020 年 7 月 16 日在北京证 券交易所披露的"公开发行说明书"之"第四节 发行人基本情况"之"九、重要承诺" 之"（九）关于不谋求发行人控制权的承诺"之"中国智能交通、西藏智航、亚邦伟 业承诺"。承诺内容如下： "本公司承诺在持有恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称"恒拓开源"） 的股份期间，本公司不单独或联合通过任何方式谋求对恒拓开源的控制，不单独 或联合与恒拓开源其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与恒拓开 源其他股东共同扩大其能够支配的恒拓开源的股份/股权表决权。" 二、承诺履行情况 截至本公告日，承诺方未单独或联合通过任何方式谋求对恒拓开源的控制， 未单独或联合与恒拓开源其他任何股东采取一致行动，未通过协议、其他安排与 恒拓开源其他股东共同扩大其能够支配的恒拓开源的股份/股权表决权，承诺方 严格履行了上述承诺。 三、申请豁免承诺的原因及豁免承诺对公司的影响 由于自身精力及 ...

2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场加通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 19 日以通讯方式发出 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 19 日 证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-071 恒拓开源信息科技股份有限公司 5.会议主持人：刘菲菲 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定。 根据《公司章程》《公司监事会议事规则》相关规定，情况紧急，需要尽快 召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召 集人应当在会议上作出说明。 本次会议于当日向各位监事发出会议通知，会上已向各位参会监事作出紧急 会议召开相关情况的说明。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事刘菲菲因个 ...

之 财务顾问核查意见 二零二四年八月 7 中信建投证券股份有限公司 关于 恒拓开源信息科技股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问核查意见 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《恒拓开源信息科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容 与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实 质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在 任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法 性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查 意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方 及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投 资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其 ...

证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-075 恒拓开源信息科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2024 年第一次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 公司于 2024 年 8 月 19 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。会议召开不需相关部门批准或履行必要程序。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 股权登记日在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 "中国结算"）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 9 月 4 ...

证券代码：834415 证券简称：恒拓开源 公告编号：2024-070 恒拓开源信息科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 19 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场加通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 19 日以书面方式发出 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定和《公司 章程》《公司董事会议事规则》的有关规定。 根据《公司章程》《公司董事会议事规则》相关规定，情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且 不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 本次会议于当日向各位董事发出会议通知，会上已向各位参会董事作出紧急 会议召开相关情况的说明。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 董事张瑞怡、关积珍、薛强因紧 ...

权益变动情况 - 权益变动性质为股份减少[3] - 变动方式为协议转让[21] - 马越拟将恒拓开源控制权转让给姜海林[17] 股权结构变化 - 马越权益变动前持股9,891,882股，占比7.04%，变动后持股2,841,882股，占比2.02%[22] - 西藏智航权益变动前持股22,738,823股，占比16.18%，变动后持股29,788,823股，占比21.20%[24] - 变动前四名信息披露义务人合计持股34,063,697股，占比24.25%，变动后合计持股24,306,267股，占比17.30%[22] - 变动前受让方合计持股31,434,768股，占比22.37%，变动后合计持股38,484,768股，占比27.39%[24] 协议相关 - 2019年11月11日，马越与武洲、刘德永等签署《一致行动协议》[15] - 2022年4月6日，马越与武洲、刘德永等签订《<一致行动协议>之补充协议》[15] - 2024年8月19日，马越与西藏智航签署《股份转让协议》，同日与武洲、刘德永签署《解除协议》[8] - 《股份转让协议》及《解除协议》需恒拓开源股东大会审议通过相关议案生效[23] 未来计划 - 本次权益变动完成后12个月内，马越计划减持不超公司总股本5%的股份[18] - 信息披露义务人拟于未来12个月内继续减持[41] 其他情况 - 马越所持目标公司5,067,568股股份已被质押，需在递交转让申请前办理解除质押登记手续[26] - 四名信息披露义务人在报告书签署日前六个月内无买卖公司股票行为[28] - 西藏智航与亚邦伟业、牟轶为一致行动人，变动后合计持股38,484,768股，占比27.39%[25]