制度制定 - 2025年5月21日公司通过《董事和高级管理人员持股变动管理制度》议案[2] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[5] 信息披露要求 - 转让股份需提前15个交易日披露减持计划，实施情况2日内公告[6] - 股份变动2日内报告并公告[8] 交易限制 - 年报等公告前特定时间及6个月内反向交易受限[8] 管理职责 - 董事会秘书负责管理数据、检查披露及报告违规[9]

董事会会议审议 - 2025年5月21日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过修订《董事会议事规则》，需提交股东会审议[3] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、5名非独立董事，设董事长1名，职工代表董事1名[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[6] - 特定情形下应召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][9][11] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急可电话通知[11] - 变更会议事项需提前3日书面通知[12] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席，1名董事不超2人委托[13][15] - 会议可多种方式召开，无关联董事过半数出席可举行[15][19] - 决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[19] - 部分情况会议暂缓表决，提案通过需超全体董事半数同意[20][21] - 担保等事项需出席会议2/3以上董事同意[21] - 提案未通过，条件未变1个月内不再审议[23] 其他规则 - 会议表决一人一票，关联董事回避，资料保存超10年[18][19][25] - 董事长督促决议落实并通报执行情况[24]

一、会议召开和出席情况 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-082 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2024 年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 5 月 21 日 本次股东会通知以公告的形式发出，召集、召开、审议等程序均符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数 31,617,442 股，占公司有表决权股份总数的 35.3171%。 其中通过网络投票参与本次股东会的股东共 3 人，持有表决权的股份总数 5,219 股，占公司有表决权股份总数的 0.0058%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况 1.公司在任董事 7 人，出席 7 人； 2.会议召开地点：公司 1 号会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事 ...

关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 2024年年度股东会 法律意见书 二〇二五年五月 长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000 电话：（0731）8295 3778 传真：（0731）8295 3779 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 湖南启元律师事务所 2024年年度股东会 法律意见书 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，对公司 2024 年年度股东会（以下简称"本 次股东会"）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南五新隧道智能 装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东会，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会进行了现场见证，并 核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料和事实。 本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具 ...

交易核查背景 - 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（五新隧装）计划进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易[1] - 湖南启元律师事务所受委托对本次交易内幕信息知情人股票买卖行为进行专项核查[1] - 核查期间为2024年11月26日（首次披露交易事项）前六个月至《重组报告书（草案）》披露前一日[1][4] 核查范围与对象 - 核查对象包括上市公司董事、监事、高管及其直系亲属[4] - 标的公司及其关联方主要人员[4] - 中介机构项目组成员[4] - 其他法定核查范围内的自然人/机构[4] 股票交易核查结果 - 核查发现5名关联人员在自查期间存在股票交易记录[4]： - 董事长杨贞柿配偶龙梅于2024年8月27-28日合计卖出20,000股[4] - 交易对方五新重工员工胡莎灵2024年10月22日买入3,900股[4] - 标的公司关联员工周清2024年8月15日买入5,000股[4] - 标的公司关联员工程红梅2024年9月5-6日先买后卖14,000股（净持仓为零）[4] - 董办主任配偶聂文伟2024年6月7日买入5,394股[4] 交易行为合规性说明 - 相关方声明交易均基于公开信息判断，未利用内幕信息[5][6][7][8][9] - 交易时间间隔符合短线交易监管要求（最近一次买入在2023年7月5日）[4] - 交易方承诺若被认定内幕交易将承担法律责任及12个月工资补偿[6][7][8] 最终核查结论 - 经核查程序确认，相关股票交易不构成内幕交易[10] - 核查范围内其他主体均无股票交易记录[10] - 本次交易不存在实质性法律障碍[10]

湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易内幕信息知情人买卖上市公司股票 之 专项核查意见 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"五新隧装"或"上市公司"）委托，担任五新隧装发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）的专项法律顾问。 ·湖南启元律师事务所· HUNAN QIYUAN LAW FIRM 二〇二五年五月 湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 内幕信息知情人买卖上市公司股票之 专项核查意见 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称 "《26号格式准则》"）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"独立财务顾问")接受 湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称"五新隧装"或"上市公司") 的委托,担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易(以下简称"本次交易")的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号 -- 北京证券 交易所上市公司重大资产重组》等文件的规定,对本次交易相关内幕交易核查 对象买卖上市公司股票的自查报告进行了核查,具体情况如下: 一、本次交易的内幕交易核查对象买卖股票情况自查期间 前述纳入本次交易内幕交易核查对象范围的主体在自查期间通过二级市 场买卖上市公司股票的具体情况如下： 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 56 号 -- 北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证 券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定,本次交易的自查期间 为:自本次重组申请股票停牌（2024年 ...

关于本次交易内幕信息知情人股票交易自查报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-079 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份 有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕交易核查对象登记及自查 工作。本次自查的相关情况如下： 一、本次交易的自查期间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交 易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关规定，本次交易的自查期间为：自 本次重组申请股票停牌（2024 年 11 月 26 日）前六个月至重组报告书（草案） 披露之前一日止。 二、本次交易的核查对象范围 根据《公开发行证券的公司信息披露内容 ...

股价情况 - 2025年5月19 - 20日收盘价涨幅偏离值累计达65.34%，属异常波动[2] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金购买两公司100%股权并募资[3] 交易进程 - 2024年11月26 - 12月9日停牌[3] - 2024年12月9日、2025年4月30日董事会及5月15日股东会通过交易议案[5][6] 其他 - 确认无应披露未披露事项[8] - 异常波动期间相关人员无交易股票情况[9] - 提请投资者注意风险，理性投资[10]

活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [3] - 活动时间为2025年5月20日15：00 - 17：00 [3] - 活动地点为中国证券报路演中心（https://rs.cs.com.cn/dist//index?id=57ec04312c02b68b3840ac851d86390e） [3] - 参会人员为通过网络参与的投资者 [3] - 上市公司接待人员包括公司董事长杨贞柿、董事兼总经理龚俊、副总经理兼董事会秘书崔连苹、财务总监杨娟、保荐代表人胡楚风 [3][4] 重大资产重组定价 - 发行股份购买资产价格为17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [5] - 募集配套资金发行价格将在交易经审核通过并注册后，根据申购报价情况协商确定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [5] 俄罗斯市场业务 - 已在俄罗斯设立专门服务和销售团队 [6] - 营销团队深耕俄罗斯市场，构建本土化代理商销售网络，已实现向俄出口整机设备及配件 [6] 西南水利建设工程业务 - 重视水利水电市场，建立销售团队，升级开发针对性装备产品，已有小批量产品应用于西南水电站建设 [6] - 应用于水利水电项目的主要设备有凿岩台车、混凝土湿喷机、智能数字化浇筑衬砌台车、锚杆台车等 [6] - 曾参建白鹤滩、乌东德、溪洛渡、向家坝等大型水电站 [6][7] 并购重组情况 - 重大资产重组相关信息将按要求披露，审核及注册时间不确定 [8] - 若重组成功，将从采购、销售、技术等方面提升协同效应 [8] 海外业务拓展 - 制定“借船出海、落地生根、开枝散叶”方针，加大海外营销投入，开发差异化产品和优质本土代理商 [9] - 以“一带一路”倡议为抓手，布局东南亚市场，以“设备 + 服务”模式参建大型基建项目，参加国际展览，组织业务洽谈活动 [9] - 成立长沙优力洛克国际贸易有限公司，在新加坡设全资子公司 [9] 投资者交流互动 - 遵守监管要求，通过定期报告、临时公告、业绩说明会、投资者热线等渠道回应投资者关切 [10][11] - 通过雪球、同花顺、东方财富等新媒体平台发布行业动态及报告解读 [11] - 后续将结合重要节点组织投资者开放日、工厂参观等活动 [11]