活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [3] - 活动时间是2025年6月19日，地点在北京世纪国源科技股份有限公司会议室 [3] - 参会单位及人员为北京神农投资管理股份有限公司孙一明、齐飞翔，上市公司接待人员是董事会秘书尚红英 [3] 主营业务与行业情况 - 公司围绕农业产业数字化和国土资源数字化两大领域，提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务 [5] - 地理信息数据工程承接国家省市县各级重大专项工程；行业应用软件开发为自然资源及农业农村领域提供软件工具及定制化系统开发支持服务；空间信息应用服务为农业保险、农业生产社会化服务等领域提供技术和运营服务 [5] - 与公司主营业务和经营模式完全相同的可比公司较少，有部分产品或技术重合的有超图软件（300036.SZ）、数字政通(300075.SZ）等公司 [5] 国源地图平台情况 - 国源地图涵盖遥感影像、行政区域、种植地块等多源数据图层，影像数据源包括卫星影像、无人机影像 [6] - 地块数据的采集、处理及建库等环节公司根据不同应用场景需求自行定义相关数据标准，大范围定期年度更新，局部根据市场需求响应更新 [6] 客户类型与收入情况 - 公司主营业务以政府客户为基本盘，已拓展农业保险公司、涉农银行、社会化服务组织等企业级客户，企业客户收入较上市前大幅提升 [7] - 以农业保险为例，公司推出一体化解决方案，提供数据服务、软件开发和技术培训等内容，农业保险业务具有延续性，保险公司一般按年度持续购买服务 [7] 业务延展考虑 - 公司农业保险和农服超市业务围绕政府监管部门、农业保险公司等客户需求开展，关于农产品期货等专项需求暂未深入研究，若与主营战略发展匹配且有市场需求，将依托国源地图现有数据服务探讨融合可行性 [9]

公司基本信息 - 公司于2020年7月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，2021年11月15日平移为北交所上市公司，股票代码835184[7] - 公司注册资本为人民币13,261.3709万元[8] - 公司发起人董利成认缴股份3,600万股，持股比例45%；李景艳认缴2,400万股，持股比例30%等[13] - 公司股份总数为13,261.3709万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等情形收购股份，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[17] - 公司因将股份用于员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[17] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[19] - 公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司股份自上市之日起十二个月内不得转让[19] - 公司董监高、核心员工参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人管理；其他投资者为6个月[20] 股东权益与责任 - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回，但有例外情形[21] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会起诉违法董高[27] - 监事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[38] - 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上股东提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[40][41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东大会审议[37] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人、副董事长1人[87,88] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易由董事会决定[88] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[89] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[92] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，审议对外担保等事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[93] 管理层与员工 - 公司设总经理1名、副总经理若干名等职位[97] - 财务负责人需具备会计师以上专业技术职务资格，或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[97] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[97] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[102] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报[110] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 现金分红条件为每股收益不低于0.2元、每股累计可供分配利润不低于0.4元等[113] - 单一年度现金分配股利不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可供分配利润的30%[114] 其他 - 公司控股股东、实际控制人应保证公司资产、人员等独立[30] - 控股股东、实际控制人及其关联方不得占用公司资金[31] - 公司与投资者沟通方式包括发布公告、召开股东大会等[138]

股份回购 - 公司拟回购注销限制性股票686,291股，占总股本0.51%[3] - 回购注销后总股本由133,300,000股变为132,613,709股[3][5] - 回购注销后注册资本由133,300,000元变为132,613,709元[3][5] 债权申报 - 债权申报时间为2025年6月5日 - 7月19日[6] - 申报地址为北京西城区西直门外大街1号院西环广场T2座10C11[6] - 联系人尚红英，电话010 - 58301677，邮编100044[6]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于6月4日召开，现场和网络投票结合[2] - 出席股东11人，持股56,148,673股，占比42.12%[3] - 网络投票股东3人，持股24,878,200股，占比18.66%[3] 议案表决 - 《2024年股权激励计划相关议案》同意股数54,108,673股，占比100%[5] - 《减少注册资本并修订<公司章程>的议案》同意股数56,148,673股，占比100%[6]

会议信息 - 公司2025年5月16日发布股东会通知，距召开日15日[7] - 现场会议6月4日14:30召开，网络投票6月3 - 4日[8] 参会情况 - 现场8名股东代表31,270,473股，占比23.46%[10] - 网络3名股东代表24,878,200股，占比18.66%[10] 审议议案 - 审议两议案，分别按普通、特别决议通过[14][15] 会议合规 - 股东会召集、召开等程序及结果均符合规定[17]

审议及表决情况 - 公司于2025年5月15日召开董事会及监事会会议，审议通过关于2024年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 同意回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票 [1] - 同意回购注销其他49名激励对象因业绩考核未达标而未能解除限售的666,291股限制性股票（占首次授予总量的30%） [1] 定向回购类型及依据 - 回购类型为股权激励计划限制性股票回购注销 [2] - 回购依据包括《激励计划》规定及会计师事务所出具的2024年度审计报告 [2] - 拟回购注销总数686,291股（含离职员工20,000股及业绩未达标部分666,291股） [2] 回购基本情况 - 离职员工郭守前的回购价格为授予价4.12元/股加银行同期存款利息，预计回购资金82,400元加利息 [3] - 其他49名激励对象的回购价格为4.12元/股加利息，预计回购资金2,745,118.92元加利息 [3] 拟注销股份明细 - 董事及高级管理人员拟注销90,000股，占其授予总量的30% [4] - 核心员工拟注销596,291股，占其授予总量的30.72% [4] - 合计注销686,291股，占总授予量的30.62% [4] 股本结构变动 - 回购注销前总股本133,300,000股，注销后减少至132,613,709股 [5] - 注销后公司总股本仍保持100%流通比例 [5] 管理层分析 - 本次回购注销不影响股权激励计划的继续实施及管理团队履职 [6] - 预计不会对公司财务状况、经营业绩或上市地位产生重大影响 [6] 债权人安排 - 公司将按《公司法》要求通知债权人并公告，履行相关程序 [6]

股份回购 - 公司拟回购注销686,291股限制性股票[6] - 回购完成后总股本由133,300,000股变为132,613,709股[8] - 回购完成后注册资本由133,300,000.00元变为132,613,709.00元[8] 议案表决 - 《关于2024年股权激励计划相关议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[7] - 《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[9]

股份回购 - 拟回购注销郭守前20,000股限制性股票[6] - 49名激励对象666,291股限制性股票将被回购注销，占首次授予总量30%[6] - 本次拟回购注销总数686,291股，占总股本0.51%[6] 股本变更 - 回购注销后总股本将由133,300,000股变为132,613,709股[8] - 注册资本将由133,300,000.00元变为132,613,709.00元[9] 会议安排 - 董事会提议2025年6月4日召开2025年第二次临时股东会[10]

证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2025-057 北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、审议及表决情况 北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 15 日召开第 四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次 会议，审议通过《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意（一）首次授予的 1 名激 励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票 20,000 股；（二）公司 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第 一个解除限售期的公司业绩考核指标未达到要求，解除限售条件未成就，拟回购注销其 他首次授予的 49 名激励对象第一个解除限售期的限制性 ...

第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分 限制性股票事项的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会，依据《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）、《北京证券交易所上市 公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称"《监管指 引》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2024 年股权激励计划 （草案）》的规定，对关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事项进行了核查，发表核 查意见如下： 公司根据首次授予的 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资 格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；和根据天健会计师 事务所出具的《2024 年度审计报告》，公司 2024 年股权激励计划首次授予限制 性股票第一个解除限售 ...