股权激励计划基本信息 - 2025年股权激励计划激励对象共5人，占2024年12月31日职工总数589人的0.85%[12] - 拟授予限制性股票总量35.00万股，占目前总股本的0.25%[12][15] - 有效期最长不超过48个月[15] - 授予价格为每股7.61元[21][37] 激励对象与股份分配 - 王晓华等5人每人获授7.00万股，各占授予总量20.00%，各占总股本0.05%[12] - 激励对象为董事和高管，任职转让受限，离职半年内不得转让[19] 限售与解除限售安排 - 限售期为登记完成起12、24、36个月[17] - 分三期解除限售，比例为40%、30%、30%[18][19][40] 业绩考核指标 - 2025年度营业收入不低于6.00亿元或增长率不低于12.00%[26] - 2025 - 2026年累计营收不低于12.80亿元或2026年增长率不低于13.00%[26] - 2025 - 2027年累计营收不低于20.60亿元或2027年增长率不低于14.00%[26] 个人绩效考核 - 绩效S≥97或96>S≥90，解除限售比例100%[27] - 89>S≥80，解除限售比例80%[27] - 79>S≥60，解除限售比例60%[27] - S<60，解除限售比例0%[27] 其他要点 - 激励计划需股东大会批准[47] - 制定《2025年股权激励计划实施考核管理办法》[46] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[50]

员工持股计划基本信息 - 参加总人数不超过46人，其中监事3人[4] - 募集资金总额上限约1126.6225万元，份额不超过1126.6225万份[4] - 标的股票规模不超过148.0450万股，占公司目前股本总额的1.05%[5][6] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[6] - 存续期为48个月，锁定期满后满足条件可提前终止[8] 股票购买价格 - 购买回购股票价格为7.61元/股，是董事会审议草案前120个交易日均价12.35元/股的61.62% [7] - 是董事会审议草案前60个交易日均价12.24元/股的62.17% [7] - 是董事会审议草案前20个交易日均价13.38元/股的56.88% [7] - 是董事会审议草案前1个交易日均价15.21元/股的50.03% [7] 解锁安排 - 标的股票分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%[11] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[12] 业绩考核要求 - 第一个解锁期：2025年度营业收入不低于6.00亿元或2025年营收增长率不低于12.00%[13] - 第二个解锁期：2025、2026两年累计营收不低于12.80亿元或2026年营收增长率不低于13.00%[13] - 第三个解锁期：2025、2026、2027三年累计营收不低于20.60亿元或2027年营收增长率不低于14.00%[13] 个人考核解锁比例 - 个人考核分数S≥97或96>S≥90，解锁比例100%；89>S≥80，解锁比例80%；79>S≥60，解锁比例60%；S<60，解锁比例0%[14] 管理相关 - 董事会负责拟定和修改草案，股东大会授权董事会全权办理相关事项[18] - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[17] - 设管理委员会，负责日常管理工作[18] - 股东大会授权董事会的期限为自批准之日起至员工持股计划终止之日止[19] 持有人会议相关 - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案，需在持有人会议召开前3日提交[24] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[24] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日通知全体持有人[22] - 遇紧急情况可口头通知召开，需含时间、地点及紧急说明[23] - 议案经出席持有人所持1/2（含）以上份额同意视为通过（规定需2/3（含）以上份额同意的除外）[24] 管理委员会相关 - 由3名委员组成，设主任1人[25] - 委员任期为员工持股计划的存续期[25] - 会议由主任召集，提前3日通知委员，全体委员同意可通讯表决[28] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[28] - 会议表决实行一人一票，方式为记名投票表决[28] 变更、展期与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[31] - 存续期届满时如未展期则自行终止；锁定期满且资产均为货币资金并清算、分配完毕后可提前终止[31] - 存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期可延长[31] - 若公司股票停牌或处于信息敏感期致股票无法在存续期上限届满前全部变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，存续期限可延长[31] - 若公司实际控制权变更或发生合并、分立，董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施员工持股计划[33] 参加对象权益处理 - 因不能胜任岗位等损害公司利益行为致职务变更或劳动关系解除，管理委员会取消其参与资格及已持有权益份额，已解锁权益已实现现金收益部分可要求返还[33] - 因辞职、公司裁员离职，已解锁权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回[35] - 退休后返聘，已获授权益按退休前程序进行；退休后离职且不返聘，已解锁权益继续有效，剩余权益由管理委员会收回[36] - 因执行职务丧失劳动能力，当年考核期对应权益可正常解锁，剩余权益由管理委员会收回[36] - 非因执行职务丧失劳动能力或身故，当年及之后考核年度权益均不得解锁，由管理委员会收回[37][38]

会议召开情况 - 2024年召开6次董事会会议，杨英锦出席6次[3][4] - 2024年召开3次股东大会，杨英锦列席3次[3][5] - 2024年召开4次董事会审计委员会会议，杨英锦出席4次[5][7] - 2024年召开2次董事会提名委员会会议，杨英锦出席2次[5][7] - 2024年召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，杨英锦出席1次[5][7] - 2024年召开4次独立董事专门会议，杨英锦出席4次[5][7] 工作时间与报告披露 - 2024年杨英锦现场工作时间累计18天[8] - 2024年按时披露多份报告[11] 经营情况 - 2024年不存在非经营性资金占用及关联交易[11] - 2024年未有提议召开董事会等情况[12] 独立董事职责 - 完成信息披露，了解公司事项并表决[14] - 对公司事项做判断并监督披露[14] - 学习法规参加培训提高履职能力[14] 未来展望 - 建议重视可持续发展，完成管治架构并发布报告[15] - 希望公司稳健经营、创新发展，增强盈利能力[15]

激励计划考核年度 - 激励计划授予考核年度为2025 - 2027年三个会计年度[8] - 激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[11] 解除限售营收条件 - 2025年度营业收入不低于6.00亿元或以2024年为基数增长率不低于12.00%[8] - 2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元或以2025年为基数2026年增长率不低于13.00%[8] - 2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿或以2026年为基数2027年增长率不低于14.00%[8] 个人考核解除限售比例 - 个人考核分数S≥97或96>S≥90，解除限售比例为100%[10] - 个人考核分数89>S≥80，解除限售比例为80%[10] - 个人考核分数79>S≥60，解除限售比例为60%[10] - 个人考核分数S<60，解除限售比例为0%[10] 考核期间 - 考核期间为激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度[11]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议，徐学明出席6次[3] - 2024年召开3次股东大会，徐学明列席3次[3] - 2024年召开4次独立董事专门会议，徐学明出席4次[4] - 2024年徐学明现场工作时间累计19天[6] 信息披露 - 2024年按时披露多份报告[7] 合规情况 - 2024年不存在非经营性资金占用等违规行为[7][8] 未来建议 - 时机成熟完成可持续发展管治架构[11] - 适时发布年度可持续发展报告[11] - 扎实推进绿色低碳发展[11] 未来展望 - 稳健经营、规范运作、创新发展[11] - 增强盈利能力[11] - 树立良好上市公司形象[11] - 全面提升企业价值[11] - 为社会做出更大贡献[11]

公司治理 - 2024年召开6次董事会会议和3次股东大会[5] - 2024年召开4次董事会审计等各类委员会会议[6] - 2024年独立董事现场工作累计18天[10] 合规情况 - 2024年按时披露多份报告[12] - 2024年无资金占用、关联交易等违规情况[12] 未来建议 - 建议公司重视可持续发展等[16] - 希望公司提升盈利能力等[16]

财务审计 - 致同会计师事务所审计盖世食品2024财报并出具无保留意见报告[5] 资金往来 - 子公司其他应收款年初90.10，发生额603.49，年末253.85[10] - 2024年非经营性资金等往来年初6793.5，发生额3350.0，年末258.8[10] 会议通过 - 专项说明于2025年4月10日获董事会会议通过[10]

员工持股计划基本信息 - 参加总人数不超过46人，其中监事3人[5] - 持股规模不超过148.0450万股，占总股本比例不超过1.05%[6] - 全部有效计划所持股票总数累计不超过股本总额10%，单个员工累计不超过1%[6] - 购买回购股票价格为7.61元/股，是不同交易日均价一定比例[6] - 存续期为48个月[7] - 所获标的股票分3期解锁，比例为40%、30%、30%[7] 资金与股份回购 - 募集资金总额上限约1126.6225万元，来源为员工合法薪酬等[25] - 2023年4月21日至2024年4月20日回购股份1830450股，占总股本1.56%（转增前）[24] 业绩考核要求 - 2025 - 2027年每年考核一次[37] - 第一个解锁期2025年度营收不低于6.00亿元或增长率不低于12.00%[38] - 第二个解锁期2025、2026两年累计营收不低于12.80亿元或2026年增长率不低于13.00%[38] - 第三个解锁期2025 - 2027三年累计营收不低于20.60亿或2027年增长率不低于14.00%[38] 个人绩效解锁比例 - 优秀和良好解锁比例为100%，中等为80%，合格为60%，不合格为0%[39] 管理与决策 - 持有人会议是内部最高管理权力机构[45] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[49] - 股东大会授权董事会全权办理相关事项[42] 其他要点 - 2025年5月中旬148.0450万股标的股票过户至计划名下[65] - 预计确认总费用1196.20万元，2025 - 2028年费用摊销不同[65] - 尚需经公司股东大会审议通过方可实施[68]

业绩说明会信息 - 公司拟召开2024年年度报告业绩说明会[2] - 会议于2025年4月28日15：00网络召开[3] - 投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”参与[3][5] 参会人员 - 董事长、总经理盖泉泓等参加[4] 问题征集 - 提前征集问题，截止2025年4月28日15:00[5] - 征集问题网址为http://ir.p5w.net/xsbzj/[5] 联系方式 - 联系人杨懿，电话0411 - 86277777 - 8026[6] - 邮箱stock@gaishi.cn，地址大连市旅顺口区长城街道畅达320号[7]

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-040 盖世食品股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及北京证券 交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规 定，盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事 徐学明、曹云锋和司旭的独立性情况进行评估并出具了专项意见。 根据独立董事向董事会提供的关于独立性情况的自查报告，结合其他相关 资料，董事会就独立董事的独立性形成如下结论： （一）独立董事及其配偶、父母、子女、具有主要社会关系的人员未在公 司或公司附属企业任职； （二）独立董事及其配偶、父母、子女未直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上，不是公司前十名股东中的自然人股东； （三）独立董事及其配偶、父母、子女不是直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东，未在公司前五名股东任职； （四）独立董事及其配偶、父母、子女 ...