盖世食品股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日 证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-069 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 董事宋强、徐学明、司旭因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 2.会议召开地点：盖世食品股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场结合通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 22 日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长盖泉泓 6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章 程》的规定。 （二）审议通过《关于对全资子公司盖世食品（江苏）有限公司增资的议案》 （一）审议通过《关于 2025 年第一季度报告的议案》 1.议案内容： 根据《 ...

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2025-073 盖世食品股份有限公司 关于拟注销公司全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。 一、基本情况 盖世食品股份有限公司（以下简称"公司"）根据战略发展规划，为进一步优 化资源配置、精简组织架构、降低管理运营成本，公司拟注销全资子公司大连盖世 生物技术有限公司（以下简称"盖世生物"）。 2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于注 销全资子公司大连盖世生物技术有限公司的议案》，该议案不涉及关联交易事项，无 需回避表决，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 根据《公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。 三、拟注销全资子公司的基本情况 公司名称：大连盖世生物技术有限公司 统一社会信用代码：91210212064400687B 成立日期：2013 年 3 月 12 日 注册地址：辽宁省大连市旅顺口区长城街道畅达路 320 号 法定代表人：盖泉泓 注册资本：人 ...

消费股市场表现 - 消费股午后持续回暖 食品 免税 乳业等方向快速反弹 [1] - 安记食品 桂发祥 欧亚集团 维维股份涨停 [1] - 品渥食品 盖世食品涨超10% [1] - 麦趣尔 朱老六 黑芝麻 王府井 西王食品等跟涨 [1]

食品行业异动 - 劲仔食品、麦趣尔涨停，一致魔芋涨超10%，朱老六、惠发食品、盖世食品、三只松鼠、巴比食品、盐津铺子等跟涨 [1] 政策驱动因素 - 中办、国办印发《提振消费专项行动方案》，与今年更加积极的财政政策同向发力 [1] - 方案要求"发挥财政政策引导带动作用"，将促消费同惠民生、补短板结合起来 [1] 行业表现 - 食品股集体异动拉升，显示市场对消费板块的乐观预期 [1]

公司基本信息 - 盖世食品注册资本为14051.5814万元[4] 上市情况 - 2021年1月12日公开发行股票，11月15日平移至北交所上市[4] - 2022年9月23日向特定对象发行股票，10月27日上市[4] 保荐与督导 - 保荐机构持续督导职责期限至2024年12月31日[3] - 2020、2022年发行保荐及服务机构履职尽责[6][7][10][16][17] 募集资金 - 截至2024年12月31日，募集资金使用完毕，专户销户[20] - 保荐机构对募集资金督导义务终结[20]

股权激励 - 2025年激励计划授予王晓华等5人限制性股票[2] - 每人获授7万股，占授予总量20%、总股本0.05%[2] - 激励对象获授总数35万股，占授予总量100%、总股本0.25%[2] - 激励计划4月11日发布，不包括独董、监事[3][4] - 公司聘请律所对激励对象确定出具法律意见[3]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票35.00万股，占公司股本总额0.25%[6][28] - 授予价格为7.61元/股[7][36] - 激励对象5人，占全部职工人数0.85%[7][24] - 有效期最长不超过48个月[7][31] - 来源为公司回购专用账户所持A股普通股股票[6] 激励对象获授情况 - 王晓华等5人每人获授7.00万股，占授予总量20.00%，占总股本0.05%[29] 计划实施时间与程序 - 需在股东大会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止，3个月内不得再审议[9][32][76] - 应在股东大会前公示激励对象名单，公示期不少于10天[72] - 应在披露股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议获授事宜[75] 限售与解除限售安排 - 限售期为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月[33] - 满12个月后分三期解除限售，比例为40%、30%、30%[34] 业绩考核目标 - 2025年营业收入不低于6.00亿元或以2024年为基数增长率不低于12.00%[43] - 2025、2026两年累计营业收入不低于12.80亿元或以2025年为基数2026年增长率不低于13.00%[43] - 2025、2026、2027三年累计营业收入不低于20.60亿或以2026年为基数2027年增长率不低于14.00%[43] 个人绩效与解除限售比例 - 个人绩效考核S≥97或96>S≥90，解除限售比例为100%；89>S≥80，比例为80%；79>S≥60，比例为60%；S<60，比例为0%[44] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等时限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[50] - 配股时数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[50] - 缩股时数量调整公式为Q＝Q0×n[50] - 资本公积转增股本等时授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[51] - 配股时授予价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][52] - 缩股时授予价格调整公式为P＝P0÷n[52] 费用摊销 - 需摊销总费用282.80万元，2025 - 2028年分别摊销114.89万元、113.12万元、44.19万元、10.61万元[60] 回购注销相关 - 回购价格一般为授予价格，特定情况需调整[63] - 资本公积转增股本等事项按Q＝Q0×（1＋n）调整回购数量，配股按Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）调整，缩股按Q＝Q0×n调整，增发不调整[64] - 资本公积转增股本等事项按P＝P0÷（1＋n）调整回购价格，配股按P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]调整，缩股按P＝P0÷n调整，派息按P＝P0 - V调整，增发不调整[66] - 出现回购注销情形，应召开董事会审议方案，提交股东大会批准并公告[68] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过，且出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施[73] - 公司实施回购时，应在股东大会审议通过回购注销方案起10个自然日内通知债权人，30个自然日内在报纸上刊登公告[80] - 应在审议回购注销方案的股东大会决议公告披露后5个交易日内，向证券交易所提交申请及文件[80] - 经证券交易所确认后，应在取得确认文件后的5个交易日内向中国结算申请办理回购注销手续[80] - 完成限制性股票注销后的2个交易日内披露回购注销完成暨股份变动公告[80] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，若激励对象未达解除限售条件，将回购注销相应股票[82] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[82] - 公司应代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费[82]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是盖世食品董事会责任[4] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有不能防错和发现错报的可能性[6] - 推测未来内部控制有效性有一定风险[6] - 审计公司认为2024年12月31日公司保持有效财务报告内控[8]

财务审计 - 审计认为公司2024年度财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司将收入确认、期末存货的存在及计价与分摊确定为关键审计事项[6][9] 财务数据 - 期末存货账面价值为7941.39万元，占期末资产总额的15.98%[8] - 期末合并资产总计496,906,945.01元，较上年年末增长9.40%[21] - 期末合并负债合计151,610,382.11元，较上年年末增长13.08%[23] - 期末合并股东权益合计345,296,562.90元，较上年年末增长7.85%[23] - 本期合并营业收入为534,239,925.45元，上期为489,944,178.83元[1] - 本期合并净利润为41,113,364.22元，上期为34,900,673.89元[1] - 经营活动产生的现金流量净额本期合并为36,725,673.55元，上期为144,755,601.47元[1] - 2024年公司股东权益合计增加27,925,663.05元[33] - 货币资金期末余额为62,128,412.31元，上年年末余额为72,242,942.48元[195] - 应收账款期末账面价值为58,970,463.02元，上年年末为46,344,753.50元[196] - 预付款项期末余额26,430,346.86元，上年年末余额5,680,977.48元[198] - 其他应收款期末余额1,824,829.33元，上年年末余额1,392,388.76元[200] 股本变动 - 2024年5月9日公司以资本公积每10股转增2股，股份总数增至14051.5814万股[38] 会计政策 - 公司会计期间采用公历年度，以人民币或美元为记账本位币[43] - 公司按企业会计准则进行财务报表编制和会计处理[13] 税收政策 - 2024年12月公司通过高新技术企业重新认定，企业所得税执行15%税率[192] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业增值税加计抵减优惠[194]

公司基本信息 - 公司注册资本为14051.5814万元[14] - 公司成立于2002年10月9日[14] - 2015年11月5日由大连盖世食品有限公司整体变更为股份有限公司[14] - 2020年11月20日精选层挂牌事项通过审议[15] - 2020年12月7日获核准向不特定合格投资者公开发行股票[15] - 2021年11月15日起精选层挂牌公司平移为北交所上市公司[15] - 2021年11月15日开始在北交所上市，证券代码为836826[15] 股权激励计划 - 2025年4月10日审议通过股权激励计划相关议案[18] - 首次授予激励对象5人，占2024年12月31日全部职工人数589人的0.85%[22] - 拟授予限制性股票数量35.00万股，约占公告时公司股本总额14051.5814万股的0.25%[26] - 王晓华等5人获授7.00万股，各占授予总量的20.00%，各占公告日股本总额的0.05%[27] - 激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 需在股东会审议通过后60日内完成授予程序，否则终止且3个月内不得再次审议[30] - 限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[30] - 分三期解除限售，比例为40%、30%、30%[30] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[31] - 授予价格为每股7.61元[33] - 授予价格不低于本激励计划公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（7.61元/股）等价格较高者[34] - 考核年度为2025 - 2027年，2025年度营业收入不低于6.00亿元或增长率不低于12.00%等为业绩考核目标[41] - 激励对象个人绩效考核分数96＞S≥90或89＞S≥80时，个人解除限售比例为100%[43] - 激励对象个人绩效考核分数79＞S≥60时，个人解除限售比例为80%[43] - 激励对象个人绩效考核分数S＜60时，个人解除限售比例为0%[43] - 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东等[53] - 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取权益提供任何形式财务资助[57] - 激励计划需经出席股东会的有表决权的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 激励对象名单需在公司内部公示不少于10个自然日[50][54] - 公司将在股东会审议激励计划前5个自然日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[50][54][58] - 激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[62]