广东驱动力生物科技集团股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 经公司 2025 年 8 月 11 日第四届董事会第八次会议修订并审议通过，尚需提 交 2025 年第二次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 承诺管理制度 证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2025-058 一、 审议及表决情况 （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函） 主要条款、担保责任等（如有）； 第一条 为加强对广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的承诺及履行承诺行为的规范， 切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、公司制度的规定，并结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司实际控制人、股东、关 ...

制度修订 - 公司2025年8月11日修订并审议通过独立董事专门会议工作制度，待2025年第二次临时股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，提前5日通知；不定期提前3日，全体同意可不限[8] - 表决一人一票，方式有举手、书面和通讯[10] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议且全体过半同意后提交董事会[10] - 行使特别职权需会议审议且全体过半同意[10] 其他规定 - 可研究讨论公司其他事项[11] - 应制作会议记录并签字，设档案保存至少10年[12][13] - 公司提供便利支持，承担相关费用[13][14] - 独立董事有保密义务，述职报告应含会议工作情况[14]

董事会秘书制度修订 - 2025年8月11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过董事会秘书工作制度[3] 候选人与任期 - 候选人三年内受公开谴责或三次以上通报批评，公司应披露并提示风险[8] - 任期三年，可连选连任[14] 聘任与解聘 - 聘任或解聘、辞职2个交易日内公告并向北交所报备[14] - 连续三月以上不能履职，公司应一个月内解聘[15] - 原任离职3个月内聘任新秘书[16] 空缺职责代行 - 空缺期间指定代行人员前由董事长代行职责[16]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含两名独立董事（一名为会计专业人士），设董事长一人[7] - 董事会各委员会成员均为三名董事，审计委员会独立董事应过半数[11] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[14] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东提议等情形应召集临时董事会会议[14] - 董事会定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日发书面通知，经全体董事书面同意可缩短通知时间，紧急情况可口头通知[19] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事代为出席[24] 董事履职 - 董事任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一需书面说明并报告[24] - 独立董事连续两次未能亲自出席会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[25] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事召集和主持[27][28] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[30] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[31] 关联交易与回避 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提请董事会审议[8] - 董事与决议事项有关联关系需回避表决，无关联董事过半数出席会议且决议经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[31] 决议相关 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[31] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内董事会一般不再审议相同提案，全体董事同意除外[33] 其他规定 - 2025年8月11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过议事规则，尚需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[8] - 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议[9] - 上市公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] - 董事对关联交易回避等有异议可申请临时董事会议决定，不服可会后投诉[32] - 董事会决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[32] - 董事会作利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，再出正式报告并对其他事项决议[32][33] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等，会议应暂缓表决，提议者要提再次审议条件[33] - 董事会秘书安排人员做好会议记录，记录应真实准确完整，秘书和记录人签名[33] - 董事会秘书可视需要安排作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有意见可书面说明[34] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为10年[35] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[37] - 本规则由董事会拟定解释，经股东会审议通过生效执行，修改亦同[39]

制度修订与审议 - 2025年8月11日修订并审议通过对外投资管理制度，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] - 制度经公司股东会审议通过后生效，解释权属董事会，修改权属股东会[41] 投资审批标准 - 100万元以上投资事项需可行性研究[8] - 6种情况应提交董事会审议[8] - 5种情况应经董事会决议后提交股东会审议[9][10] - 未达董事会审议标准由总经理审批[10] - 证券等衍生产品投资需董事会或股东会批准[10] 投资流程与管理 - 投资按交易类型12个月内累计计算，达标准履行审批程序[11] - 达特定标准且交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[11] - 控股子公司100万元以上投资先向总经理报告[11][12] - 短期和长期投资有不同决策和实施流程[17][19] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[17] - 购入短期有价证券当日记入公司名下[17] - 投资项目实行季报制，行政部门每季度汇报[20] - 投资项目完成后30日内报告运作情况[24] 子公司管理 - 选任控股子公司半数以上董事、监事并确定负责人[26] - 控股子公司重大事项及时报告[27] - 特定情况可收回或转让对外投资[29] - 财务部门负责投资收回和转让评估[30] - 委派财务总监行使监督权[32] - 财务部门全面记录和核算投资活动，取得被投资单位报告[34] - 年末对长、短期投资检查，对子公司审计[34] - 子公司核算和管理遵循公司制度，每月报送报表[34] - 公司对子公司信息有知情权，子公司及时准确报送[36] - 子公司重大事项报告财务部门和董事会秘书[36] 责任与处分 - 董事长等越权造成损失应赔偿[12] - 违规造成投资损失给予责任人处分[39] - 擅自签订协议草案造成损失责任人赔偿[39]

独立董事制度修订 - 2025年8月11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过独立董事工作制度，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[8] - 有违法违规记录等情况的不得担任独立董事[9][10] - 连续任职六年内不得被提名[12] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[10] 履职规定 - 连任不超6年[12] - 比例不符或缺专业人士60日内补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[14] - 部分职权和事项需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于15日[19] - 每年召开一次全独立董事会议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 资料保存与报告 - 工作记录及资料保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 会议通知和资料提供有时间要求[26] - 两名以上独立董事可因材料问题提议延期会议[25] - 相关人员配合履职，受阻可报告[25][26] - 公司承担费用，可建责任保险制度[26] 津贴与生效 - 津贴方案董事会制订，股东会审议通过并披露[26] - 制度自股东会审议通过生效[28]

规则修订与审议 - 2025年8月11日第四届董事会第八次会议修订并审议通过股东会议事规则，需提交2025年第二次临时股东会审议[2] 需股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等5类担保行为须经股东会审议通过[10] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应提交股东会审议[11] - 上市公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等3种情形需股东会审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[14] - 出现董事人数不足规定人数2/3等7种情形，公司自事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 独立董事向董事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[23] 通知时间 - 年度股东会应在召开20日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知股东[22] 股权登记与变更 - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个交易日，且晚于公告披露时间，确定后不得变更[25] 延期取消与通知变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[26] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发通知，通知变更需征得相关方同意[13] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知，通知变更需征得相关股东同意[20] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[20] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[21] 提案报告公布 - 提出涉及投资等提案，召集人应在股东会召开前至少5个工作日公布评估、审计或独立财务顾问报告[24] 决议通过 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 董事选举 - 持有或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[38] - 股东会选举二名及以上董事时实行累积投票制，股东表决票数等于所持股份数乘以待选董事数[39] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数[39] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[34] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[34] - 经现场出席股东会有表决权的过半数股东同意，可推举新会议主持人[34] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会特别决议通过[42] 投票权征集 - 董事会、独立董事和符合规定股东可向公司股东征集投票权[37] 年度会议汇报 - 年度股东会上董事会要作过去一年工作汇报，独立董事提交述职报告[38] 中小股东计票 - 股东会审议影响中小股东利益重大事项时需对中小股东情况单独计票并披露[41] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[41] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[42] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年，影响超十年则保留至影响消失[44] 会议异常处理 - 因不可抗力等致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告及报告[46] - 会议中股东有争议影响秩序时主持人应宣布暂时休会，情况消失后尽快通知继续开会[46] 决议实施 - 股东会通过董事选举提案，新任董事自决议通过之日起就任[48] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[48] 提案解释 - 董事会或主持人不将股东提案列入议程应在会上解释说明[49] 规则修改 - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[51]

制度相关 - 制度于2025年8月11日经董事会修订审议，待2025年第二次临时股东会审议[3] - 制度由董事会制定、修改、解释，自股东会通过生效[20] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性，明确非经营性定义[6] - 禁止控股股东等占用公司经营性资金，建立防非经营性占用长效机制[8][12] 监督管理 - 董事会等定期检查非经营性资金往来，报告前报送汇总表[12] - 年度报告审计，事务所对资金占用和担保情况出具说明[12] 关联交易 - 关联交易须履行程序，执行回避原则和披露义务[13] 违规处理 - 发现占用资金，董事会要求偿还并审议方案，追究责任人责任[14][16]

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2025-076 广东驱动力生物科技集团股份有限公司董事、高级管理人 员离职管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 第一条 为了规范广东驱动力生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司 及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及《广东驱动力生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 经公司 2025 年 8 月 11 日第四届董事会第八次会议制定并审议通过。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期 届满、辞任、被解除职务等离职情形 ...

人事变动 - 公司2025年8月11日聘任叶韵嘉为证券事务代表[2] - 叶韵嘉任职至第四届董事会任期届满，自2025年8月11日生效[2] 人员信息 - 叶韵嘉1995年10月生，本科，有初级会计师职称[6] - 2018年3月至今就职于公司财务部[6] - 叶韵嘉持有公司股份0股，占股本0%[2]