华安证券股份有限公司 关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司 新增 2024 年预计日常性关联交易的专项核查意见 华安证券股份有限公司(以下简称"华安证券"或"保荐机构")为广东驱动 力生物科技集团股份有限公司(以下简称"驱动力"或"公司")股票向不特定合 格投资者公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京 证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关规定，在《华安证券股份有 限公司关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年日常性关联交易预计 的专项核查意见》的基础上，对驱动力新增 2024 年预计日常性关联交易的事项 发表专项意见如下： 一、新增预计 2024 年日常性关联交易情况 2024 年 9 月 24 日，根据公司经营发展规划及实际业务发展需求，驱动力对 原预计的 2024 年日常性关联交易规模 50 万元进行了调整，新增预计发生金额 100 万元，调整后预计 2024 年的日常性关联交易为 150 万元。关联交易内容不 变，仍为原材料采购。截至本核查意见出具之日，公司 2024 年度公司已发生关 联采购共计 43.28 万元，预计 2024 年向广东新南都饲料科技有 ...

广东驱动力生物科技集团股份有限公司 章 程 二〇二四年九月 1 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股 东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董 | 事 会 22 | | 第一节 | | 董 事 22 | | 第二节 | | 独立董事 25 | | 第三节 | | 董事会 31 | | 第四节 | | 董事会秘书 36 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监 | 事 ...

证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-096 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 9 月 13 日 2.会议召开地点：广州市天河区白沙水路 123 号长兴创兴港 7 栋 3 楼会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：公司董事长刘平祥先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召开符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 113,238,273 股，占公司有表决权股份总数的 71.05%（公司目前总股本为 160,277,600 股，根据扣除回购专户 900,000 股后的 159,377,600 股为基数）。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广东驱动力生物科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致： 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东驱动力生物 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派孙巧芬律师和莫婉榕律 师（以下简称"本所律师"）对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》( ...

投资者关系活动 - 活动类别：广东辖区2024年投资者网上集体接待日活动 [1] - 活动时间：2024年9月12日 [2] - 活动地点：网络远程方式，通过“全景路演”网站参与 [2] - 参会人员：公司董事长、总经理刘平祥先生，财务总监沈佳女士，副总经理、董事会秘书叶军强先生 [2] 财务表现 - 分红政策：公司严格执行利润分配政策，优先采取现金分红方式回报投资者 [3] - 毛利率上升原因：2024年上半年，公司调整业务结构，低毛利率产品（造血系列3）收入下降，高毛利率产品（造血系列1、2）收入上升，导致综合毛利率提高 [4] - 收入下降但利润上升原因：2024年上半年，公司优化产品销售结构，高毛利产品收入占比提高，信用减值损失减少，资产处置收益增加，对联营企业和合营企业的投资收益增加，综合导致净利润上升 [5] 未来展望 - 公司将持续推动创新研发，积极拓展市场，力争创造更好的业绩回报投资者 [5]

投资者关系活动 - 活动时间：2024 年 9 月 12 日 [2] - 活动地点：网络远程方式，通过"全景路演"网站参与 [2] - 参会人员：公司董事长、总经理刘平祥先生，财务总监沈佳女士，副总经理、董事会秘书叶军强先生 [2] 财务表现 - 2024 年上半年毛利率上升原因：低毛利率产品（造血系列 3）收入下降，高毛利率产品（造血系列 1、2）收入上升 [4] - 2024 年上半年净利润上升原因：优化产品销售结构，高毛利产品收入占比提高，信用减值损失减少，资产处置收益增加，对联营企业和合营企业的投资收益增加 [5] 分红政策 - 公司将严格执行利润分配政策，优先采取现金分红方式回报投资者 [3] 未来展望 - 公司将持续推动创新研发，积极拓展市场，力争创造更好的业绩回报投资者 [5]

投资者说明会信息 - 公司将参加2024广东辖区上市公司投资者集体接待日[3] - 说明会2024年9月12日15:30 - 16:30召开[4] - 采用网络远程方式，登录“全景路演”网站参与[4][6] 参会人员 - 董事长兼总经理刘平祥、财务总监沈佳、副总经理兼董事会秘书叶军强参加[5] 交流内容 - 公司高管将在线就2024年半年度业绩等问题与投资者交流[6] 联系方式 - 联系人叶军强，电话020 - 3708 5260[6] - 联系地址为广州市天河区白沙水路123号长兴创兴港7栋3楼[6]

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 会议召开符合《公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 证券代码：838275 证券简称：驱动力 公告编号：2024-073 广东驱动力生物科技集团股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要》议案 1.议案内容： 公司根据 2024 年半年度经营情况及财务状况，编制了《2024 年半年度报告》 及《2024 年半年度报告摘要》。具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平 台（http://www.bse.cn）同日披露的《2024 年半年度报告》（公告编号：2024-074） （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 8 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 8 月 18 日 以信息和书 ...

董事会制度修订 - 公司董事会制度于2024年8月28日第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[2] 董事会构成 - 董事会由5名董事组成，其中两名独立董事（一名为会计专业人士），设董事长一人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[7] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上等关联交易应提请董事会审议[8] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议[8] - 上市公司提供财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] 董事长相关 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[10] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[31] 委员会设置 - 董事会设立战略等四个委员会，各委员会成员均为三名董事[10] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议等情形应召集临时董事会会议[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开董事会[14] - 董事会定期会议需提前十日发出书面通知，临时会议需提前三日[15] - 经全体董事书面同意，可缩短定期和临时董事会通知时间[16] 会议出席 - 董事会会议需有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席[19] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需作出书面说明并报告[19] - 董事连续两次未出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议撤换[20] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[22] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意[23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[26] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为10年[27] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[25] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[25] 董事会秘书 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[28][29][30] - 董事会秘书辞职需提交书面报告，未完成工作移交且未披露相关公告，辞职报告在完成移交和披露公告后生效[30] 制度生效 - 本规则自股东大会批准之日起生效实施[33]

关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2024年8月28日经第三届董事会第十八次会议修订并审议通过，尚需提交2024年第二次临时股东大会审议[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联人[9] 关联交易审议标准 - 与关联人达成的关联交易（提供担保、受赠现金除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上且超过3000万元，需经董事会审议通过后提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[16] - 与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上，由董事会审议批准并及时披露[16] - 与关联法人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元，由董事会审议批准并及时披露[16] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场定价原则，无市场价格则按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[13] 关联交易上报与跟踪 - 每一新会计年度第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并上报上一年度关联交易价格执行情况[14] - 公司财务部需跟踪关联交易产品市场价格及成本变动情况并报董事会备案[14] 关联交易审计与评估 - 与关联人发生的交易（除提供担保、受赠现金）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值或市值2%以上，若交易标的为股权需审计，为其他资产需评估，日常经营相关关联交易可免[17] 关联交易豁免情况 - 与关联方达成特定关联交易时可免予履行相关义务，如一方以现金认购另一方公开发行证券等九种情况[17] - 因公开招标等导致关联交易，可申请豁免履行相关义务[27] 日常关联交易审议 - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交董事会或股东大会审议，协议无具体金额提交股东大会审议[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变定期报告披露，变化或续签按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[20] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计总金额提交审议，超预计金额重新提交审议[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[22] 关联交易表决程序 - 股东大会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[25][26] - 董事会应判断拟提交股东大会审议事项是否构成关联交易，构成则通知关联股东[25] - 董事会审查不需股东大会审议但需其审议的议案，关联交易方案应在会议通知注明[29] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[29] 关联董事披露与回避程序 - 董事个人或其任职企业与公司有关联关系时应尽快向董事会披露[31] - 关联董事回避和表决程序包括主动申请回避等内容[30] 关联交易实施与变更 - 经股东大会批准的关联交易，董事会和经理层按决定组织实施[33] - 经董事会批准的关联交易，经理层按决定组织实施[33] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[33] 子公司关联交易规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[35] 制度权限与生效 - 本制度修改和解释权归属公司董事会[36] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[36]