报告核心观点 - 预计2025年9月北证50指数进行成分股调整 调整生效日前北证50指数基金被动调仓或影响个股 北交所指数化投资队伍扩容对成分股调整影响力将提高 建议关注高影响系数个股 [3] 事件 - 根据《北证指数计算与维护细则》 北证50指数预计于2025年9月11日进行成分股调整 审核截止日为2025年7月31日 北证专精特新指数半年度调仓 最近成分股调整时间在12月份 [3] 2025年9月北证50指数调整名单预测 - 截至2025年7月31日 测算调入标的为星图测控、万源通、康乐卫士、林泰新材、聚星科技 调出标的为天纺标、华密新材、豪声电子、创远信科、戈碧迦 调入备选标的为一致魔芋、万通液压、雷神科技、武汉蓝电等 天纺标预计因过去六个月日均成交额排名处于样本空间后20%而被剔除选样 利尔达满足量化指标条件 但或因经营状况等问题 前次未被纳入成分股 本期中报未公布 故剔除考虑范围 [3] 调整生效日临近前对个股的影响 - 北证50指数经历11次调整 调整生效日前五个交易日期间 调入成分股平均收益率跑赢指数9次 平均超额收益率达4.8% 调出成分股平均收益率跑输指数9次 平均超额收益率 -2.7% [3] 北交所指数化投资情况及个股影响系数 - 截至25Q2 北证50指数产品规模达111.62亿元 占北证50成分自由流通市值比重达8.86%、环比Q1 +0.12pct 北交所指数化投资队伍扩容进行时 调入成分股影响系数由高到低依次为康乐卫士（3.46）、林泰新材（2.17）、聚星科技（1.55）、星图测控（1.53）、万源通（0.48） 调出成分股影响系数由高到低依次为豪声电子（2.84）、戈碧迦（2.06）、天纺标（1.28）、创远信科（1.07）、华密新材（0.77） [3]

利润分配制度修订 - 2025年7月29日董事会审议通过《修订<利润分配管理制度>》，尚需股东会审议[2] 利润提取与公积金规定 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[6] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] 现金分配条件 - 现金分配需满足该年度可分配利润为正值等4个条件[10] 重大投资与支出界定 - 未来12个月拟对外投资等累计支出达净资产50％且超3000万元或总资产30％为重大投资或支出[10] 不同阶段现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80％[11] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40％[11] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20％[11] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策需董事会提案、股东会特别决议，现金分红调整需2/3以上表决权通过[14] - 董事会和管理层执行情况接受审计委员会监督[16] 股利派发与披露 - 董事会在股东会召开后2个月内完成股利派发[18] - 需在年报、半年报披露利润分配方案和现金分红执行情况[13] 其他规定 - 董事会未作现金利润分配预案需披露原因及资金用途[14] - 股东违规占用资金，公司有权扣减现金红利偿还[15] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过后生效[20]

董事会会议 - 2025年7月29日召开第四届董事会第六次会议，通过《修订<董事会提名委员会工作细则>》[2] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设召集人一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[7] 会议规则 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[7] - 会议需三分之二以上成员出席[14] - 决议经全体成员过半数通过[14] 记录与报告 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 议案及表决结果次日书面报董事会[20] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效实施[18]

关联交易制度修订 - 2025年7月29日公司召开董事会审议通过《修订<关联交易管理制度>》，需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人等属于关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 审议与披露规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[13] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系应回避表决[13] - 公司与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易，应董事会审议后披露[17] - 未达标准关联交易由董事长审批[17] - 公司与关联方成交占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[17] - 公司为关联方提供担保，应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[17] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 日常性关联交易可预计年度金额并按规定提交审议，超出需履行相应程序[19] - 部分交易按连续12个月内累计计算原则适用规定[19] - 九种交易可免予按关联交易方式审议和披露[19][20][21] 制度其他说明 - 制度中“以上”含本数，“过”等不含本数[23] - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[23]

制度审议 - 2025年7月29日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《修订<信息披露事务管理制度>》[2] 信息披露主体 - 公司信息披露义务人包括公司、控股股东、实际控制人等多类主体[5] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人应在规定期限内、向所有投资者公开披露重大信息，不得差别对待[7] 信息披露类型及平台 - 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告，应在规定信息披露平台发布[9] 首次披露义务 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时履行首次披露义务，存在不确定性可暂不披露[9] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展情况并提示风险[10] 非交易时段披露 - 公司和相关信息披露义务人可在非交易时段发布重大信息，但下一交易时段开始前需披露公告[11] 子公司信息披露 - 公司控股子公司发生重大事项视同公司重大事项，参股公司可能影响股价或决策时应参照披露[11] 自愿披露 - 公司及相关信息披露义务人可自愿披露信息，但要遵守公平原则，避免选择性披露[12] 申请调整披露 - 公司可按规定申请信息披露暂缓、豁免或调整适用要求[13] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] 年度业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等七种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行预告[22] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上时，公司应进行年度业绩预告[22] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000万元时，公司应进行年度业绩预告[22] 业绩快报披露 - 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报[22] - 公司定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露业绩快报[22] 业绩快报财务数据 - 业绩快报中的财务数据包括营业收入、利润总额等[22] 修正公告披露 - 业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上或盈亏方向发生变化，应及时披露修正公告[23] 临时报告披露 - 发生可能对公司股票交易价格等产生较大影响的重大事件，公司应及时披露临时报告[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应披露临时报告[25] 股东股份质押披露 - 控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份比例超所持股80%或被强制处置需披露[27] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[33] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需披露[37] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元交易需披露[37] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前需发通知[30] 担保资助披露 - 提供担保或财务资助需提交董事会、股东会审议并披露决议公告[35] 股东股份变动披露 - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每增减5%应披露[48] 重大诉讼披露 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[46] 资产抵押披露 - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%应披露[50] 人员履职披露 - 董事等无法正常履行职责达3个月以上应披露[50] 合同披露 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需及时披露[52] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需及时披露[52] 股份减持披露 - 大股东等拟3个月内卖出股份总数超公司股份总数1%，应在首次卖出30个交易日前预先披露减持计划[53] - 减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时需披露减持进展情况[53] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书负直接责任，董事会全体成员负连带责任[59] 人员职责 - 董事和高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[60] - 公司董事应了解公司生产经营、财务状况及重大事件[60] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[60] 审计委员会职责 - 审计委员会负责监督信息披露管理制度实施情况并检查，督促改进重大缺陷[81] 文件保管 - 董事会办公室应妥善保管董事等履行信息披露职责的相关文件资料[88]

制度修订 - 2025年7月29日公司审议通过《修订<投资者关系管理制度>》[2] 沟通要求 - 公司应通过多渠道与投资者沟通，内容涵盖发展战略等[6] 说明会规定 - 公司应举办年度业绩说明会，董事长等出席并提前通知[7] 管理职责 - 董事会秘书负责组织协调，董办是职能部门[8] 制度生效 - 制度自审议通过日生效，由董事会负责解释[14]

战略委员会细则修订 - 2025年7月29日公司董事会审议通过《修订<董事会战略委员会工作细则>》[2] - 战略委员会成员由3名董事组成，至少含一名独立董事[6] - 成员由董事长等提名，董事长任召集人[7] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] - 会议提前三天通知，特别紧急情况除外[11] - 三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[11][12] - 细则自董事会审议通过后生效实施[14]

会议决议 - 2025年7月29日公司董事会通过《修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>》[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[7] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行会议[14] - 成员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 一人一票，决议需全体成员过半数通过[15] - 不定期开会，提前三天通知，紧急情况除外[14] 考评流程 - 人力资源部提供财务和经营资料[11] - 先述职自评，再绩效评价，报报酬奖惩给董事会[12] 细则生效 - 细则自董事会审议通过后生效实施[17]

会议规则 - 2025年7月29日召开四届六次董事会，《修订<股东会议事规则>》待股东会审议[2] - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] 召集规定 - 独立董事过半数同意、10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内通知[7][8] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[12] 时间要求 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[13] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[16] 投票规则 - 1%以上有表决权股份股东等可公开征集投票权[19] - 30%以上权益股份或选举两名以上独立董事采用累积投票制[19] - 超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[18] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[24] 其他要点 - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[25] - 公司股东会结束后两个月内实施派现等方案[24] - 会议记录保存不少于十年[23] - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[18] - 回购决议次日公告[24] - 未填错填表决票计为“弃权”[21] - 议事规则由董事会拟定解释，经股东会通过生效[29]

制度审议 - 2025年7月29日公司第四届董事会第六次会议审议通过修订制度议案，需提交股东会审议[2] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[8] - 发生侵占资产董事会应要求停止侵害，必要时汇报或诉讼[8] - 发生占用应制定清欠方案并报告公告[8] - 审计机构需出具专项说明，公司公告[8] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金清偿需评估等[9][10] 责任追究 - 董事协助侵占将视情节处分[12] - 非经营性占用对责任人处分，造成损失追究法律责任[12]