东吴证券股份有限公司 关于南京沪江复合材料股份有限公司 补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 东吴证券股份有限公司(以下简称"东吴证券"或"保荐机构")作为南京 沪江复合材料股份有限公司（以下简称"沪江材料"、"公司"）向不特定合格 投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》等有关规定,对沪江材料补充确认并继续使用部分闲置 募集资金进行现金管理的事项进行专项核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 17 日下发的《关于同意南京沪江 复合材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许 可[2021]3981 号）文件同意,公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 南京沪江复合材料股份有限公司与中国银行股份有限公司南京江宁支行、东 吴证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对该专户资金实施 专款专用管理。 ...

证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2024-046 南京沪江复合材料股份有限公司 除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。 关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定， 公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下： | | 原规定 | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | 第六条 | 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 | | 7,252.9075 | 万元。 | 9,428.7797 | 万元。 | | 第 十 九 条 | 公 司 股 份 总 数 为 | 第十九条 | 公 司 股 份 总 数 为 | | 7,252.9075 | 万股，均为人民币普通股 | 9,428.7797 ...

公司基本信息 - 公司于1995年7月31日由47人出资设立，注册资本81.80万元，章育骏出资1.00万元持股1.22%，秦文萍出资2.00万元持股2.44% [97] - 2002年10月30日，公司注册资本由81.8万增至150万元，章育骏出资34.2万元，秦文萍出资34万元[97] - 2007年1月25日，公司注册资本从150万元增至450万元，秦文萍增资300万元[97] - 2012年7月10日，公司注册资本由450万元增至1000万元，秦文萍认缴新增550万元[98] - 2013年4月22日，公司注册资本由1000万元增至2000万元，秦文萍认缴170万元，章育骏认缴600万元，章澄认缴110万元，章洁认缴100万元[98] - 2013年4月24日，公司收到新增注册资本1000万元，全部以货币资金出资[99] - 2016年4月27日，南京沪恒和沪宏分别出资300万元和400万元，其中60万元和80万元用于新增注册资本，其余计入资本公积[99] - 2016年4月30日，公司经审计净资产为1.1468133291亿元，经评估净资产为1.3012148812亿元[100][101] - 2016年，有限公司以经审计净资产1.1468133291亿元按5.36：1折为股份公司股本2140万股，余额计入资本公积[100][101] - 2018年12月，公司向苏州盛璟发行136.57万股，募集资金1799.9926万元，增资后股本为2276.57万元[101] - 2021 - 2022年，公司向不特定合格投资者公开发行946.9445万股，发行后注册资本变更为3223.5145万元[102] - 2022 - 2024年，公司分别以总股本为基数进行转增股本，总股本从3223.5145万股增至9428.7797万股[103] - 公司经营范围包括塑料制品制造销售、包装印刷、货物运输及进出口等[103] - 公司股票于2022年1月18日在北交所上市，普通股总股本为94,287,797股，优先股总股本为0股[10] - 控股股东为秦文萍、章育骏，实际控制人为章育骏、秦文萍、章澄、章洁，一致行动人为章育骏、秦文萍、章澄、章洁、徐波[10] - 控股股东为章育骏、秦文萍夫妇，实际控制人为章育骏、秦文萍夫妇及其子女章澄、章洁[62] - 秦文萍期末持股26633945股，持股比例28.2475%，为第一大股东[56] - 秦文萍期末持有普通股26633945股，持股比例28.2475%；章育骏期末持有23642742股，持股比例25.0751%；章澄期末持有4180149股，持股比例4.4334%；章洁期末持有3582150股，持股比例3.7992%；徐波和孙斯兰期末均持有585000股，持股比例均为0.6204%[62] - 章育骏、秦文萍、章澄、章洁、徐波、孙斯兰合计期末持有普通股59208986股，持股比例62.7960%[62] - 普通股股东人数为3700人[54] - 董事、监事、高级管理人员中董事会人数为9人，监事会人数为3人，高级管理人员人数为4人[61] - 董事长、总经理、董事会秘书、财务总监未发生变动，独立董事发生变动[63] - 独立董事袁建新因政策及个人情况申请离任，刘笑霞新任独立董事[64][65] - 公司员工总数从期初414人增加至期末434人，新增124人，减少104人[66] - 按教育程度分类，硕士从3人增至5人，本科从38人增至43人，专科以下从308人增至321人[67] 权益分派与股本变动 - 2023年年度权益分派预案以总股本72,529,075股为基数，每10股转增3股、派发现金1.3元，分红后总股本增至94,287,797股，已于2024年6月7日实施完毕[1] - 公司总股本由72529075股增至94287797股，2024年6月7日权益分派实施完毕[54][55] - 2024年半年度股本期末余额为94,287,797.00元，期初余额为72,529,075.00元，本期增加21,758,722.00元[89][90] - 2023年半年度股本期末余额为48,352,717.00元[91] - 本期股本增加2175.87万美元，资本公积减少2175.87万美元，未分配利润增加800.98万美元[84][85] - 上期股本增加2417.64万美元，资本公积减少2417.64万美元，未分配利润增加1100.58万美元[86] - 2023年年度权益分派预案以总股本72529075股为基数，每10股转增3股，每10股派发现金1.3元，分红后总股本增至94287797股[95] 募集资金使用 - 公司股票发行募集资金总额1.768892326亿元，扣除费用后净额为1.617918805亿元，用于子公司生产线扩建项目和补充流动资金，截至2024年6月30日已累计使用1.071480777亿元[59] - 募集资金中51668197.2元用于子公司生产线扩建项目，超募资金55479880.5元永久性用于补充公司流动资金[59] 专利情况 - 报告期内公司取得3项发明专利和2项实用新型专利授权[1] - 报告期内公司新增专利5项，其中发明专利3项，实用新型专利2项[22] 公司章程修订 - 2024年8月28日公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过拟修订《公司章程》议案，尚需经2024年第二次临时股东大会审议通过[12] 财务数据 - 营业收入为150,115,979.65元，较上年同期增长18.16%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为17,438,530.60元，较上年同期增长25.39%[13] - 资产总计为622,438,116.48元，较上年期末增长6.22%[14] - 负债总计为152,066,859.40元，较上年期末增长23.11%[14] - 经营活动产生的现金流量净额为17,720,379.91元，较上年同期减少28.11%[16] - 应收账款周转率为4.71，存货周转率为4.91[16] - 总资产增长率为6.22%，营业收入增长率为18.16%，净利润增长率为25.39%[17] - 非经常性损益净额为1,067,724.26元[18] - 营业收入为1.50亿元，较上年同期增长18.16%，净利润为1734.62万元，较上年同期增长25.34%[29] - 应收款项融资期末余额较上年期末增加128.73%，主要因持有银行承兑汇票增加[25][26] - 固定资产期末余额较上年期末增加46.01%，因惠州沪江厂房转固增加账面价值7768.36万元[25][26] - 在建工程期末余额较上年期末下降34.90%，因惠州沪江厂房转固减少账面价值7768.36万元[25][26] - 短期借款期末余额较上年年末增长82.02%，因新增流动资金借款[25][27] - 管理费用较上年同期增长31.37%，因人员薪酬、折旧及管理人员等费用增加[29][30] - 财务费用较上年同期增长152.87%，因利息收入下降和汇兑损失差异[29][30] - 其他收益较上年同期增长425.33%，因享受增值税加计扣除税收优惠政策[29][30] - 投资收益较上年同期下降34.09%，因使用闲置募集资金现金管理金额降低[29][30] - 公允价值变动收益较上年同期增长349.76%，因银行理财产品期末公允价值变动[29][30] - 公司实现营业收入150,115,979.65元，较上年同期增长18.16%，主营业务收入占比为98.70%，上年同期为97.85%[35] - 铝塑复合重包袋、PE重包袋收入较上年同期分别增长30.56%、21.72%，铝塑复合内袋收入较上年同期下降18.12%[32][35] - 内销收入占整体营业收入的82.81%，内销收入较上年同期增长19.50%，外销收入较上年同期增长12.08%[34][35] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降28.11%，投资活动产生的现金流量净流出额减少52.09%，筹资活动产生的现金流量净流入下降30.91%[36][37] - 理财产品投资发生额为168,809,350.00元，未到期余额为69,132,826.67元[39] - 沪汇包装公司营业收入为52,149,350.21元，净利润为3,060,074.60元；沪河包装公司营业收入为4,228,951.39元，净利润为 - 6,126.01元；惠州沪江公司营业收入为192,642.97元，净利润为 - 1,347,043.54元[40] - 沪溧包装公司营业收入为1,200,250.00元，净利润为 - 1,026,427.48元[41] - 铝塑复合重包袋毛利率为34.34%，较上年同期增加2.02个百分点；铝塑复合内袋毛利率为28.48%，较上年同期减少0.65个百分点[32] - PE重包袋毛利率为28.58%，较上年同期增加0.37个百分点；PE内袋毛利率为30.68%，较上年同期减少0.52个百分点[32] - 功能性膜毛利率为18.26%，较上年同期增加6.84个百分点；其他业务收入毛利率为59.67%，较上年同期增加7.24个百分点[32][33] - 2024上半年公司毛利率为32.75%[45] - 2024年6月30日公司资产总计622,438,116.48元，较2023年12月31日的585,976,109.68元有所增加[70] - 2024年6月30日流动资产合计265,133,769.14元，较2023年12月31日的263,835,049.32元略有增加[69] - 2024年6月30日非流动资产合计357,304,347.34元，较2023年12月31日的322,141,060.36元有所增加[70] - 2024年6月30日流动负债合计127,807,212.64元，较2023年12月31日的114,471,068.97元有所增加[70] - 货币资金从2023年12月31日的54,051,577.28元降至2024年6月30日的46,268,650.87元[69] - 固定资产从2023年12月31日的166,542,719.56元增至2024年6月30日的243,168,381.58元[70] - 在建工程从2023年12月31日的81,362,874.59元降至2024年6月30日的52,968,477.15元[70] - 2024年6月30日负债合计152,066,859.40元，较2023年12月31日的123,522,224.98元有所增长[71] - 2024年6月30日所有者权益合计470,371,257.08元，较2023年12月31日的462,453,884.70元有所增长[71] - 2024年6月30日母公司流动资产合计230,265,873.18元，较2023年12月31日的238,962,141.42元有所下降[72][73] - 2024年6月30日母公司非流动资产合计292,793,989.82元，较2023年12月31日的272,043,430.03元有所增长[73] - 2024年6月30日母公司资产总计523,059,863.00元，较2023年12月31日的511,005,571.45元有所增长[73] - 2024年6月30日母公司流动负债合计57,083,712.76元，较2023年12月31日的52,104,968.79元有所增长[73][74] - 2024年6月30日母公司非流动负债合计8,888,234.91元，较2023年12月31日的9,045,710.80元有所下降[74] - 2024年6月30日母公司负债合计65,971,947.67元，较2023年12月31日的61,150,679.59元有所增长[74] - 2024年6月30日母公司所有者权益合计457,087,915.33元，较2023年12月31日的449,854,891.86元有所增长[74] - 2024年6月30日母公司长期股权投资为

权益分派 - 2023年年度权益分派方案2024年5月28日获股东大会通过[2] - 以72,529,075股为基数，每10股转增3股、派1.3元现金[3] - 本次共计转增21,758,722股，派发现金红利9,428,779.75元[2] 财务数据 - 权益分派基准日母公司未分配利润135,210,289.12元[2] - 母公司资本公积为221,944,064.43元[2] - 送（转）股后2023年年度每股净收益0.3119元[10] 时间安排 - 权益登记日为2024年6月6日，除权除息日为6月7日[5] - 所送（转）股和现金红利6月7日分别记入账户[6] 股份变动 - 分红后总股本增至94,287,797股[3] - 限售与无限售流通股占比不变，数量增加[7]

证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2024-039 南京沪江复合材料股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024 年 5 月 28 日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场与网络相结合 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长章育骏先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、审议等程序符合《公司法》《证券法》等相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 11 人，持有表决权的股份总数 48,702,748 股，占公司有表决权股份总数的 67.1493%。 其中通过现场会议参与本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，持有表决 权的股份总数 48,685,373 股，占公司有表决权股份总数的 67.1253%。 其中通过网络投票参与本次股东大 ...

股东大会时间 - 2024年4月26日公布2023年年度股东大会通知公告[4] - 2024年5月28日上午10点召开股东大会[5] - 网络投票时间为2024年5月27日15:00 - 2024年5月28日15:00[5] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人8人，代表48,685,373股，占比67.1253%[6] - 出席会议中小股东和代理人3人，代表17,375股，占比0.0240%[6] - 参加网络投票股东3户，代表17,375股[7] 议案审议情况 - 审议14项议案，未修改变更，均获通过[9][10][11][12] - 《关于2023年年度董事会工作报告的议案》同意票48,685,873股，占比99.97%[12] - 《关于2023年年度权益分派预案的议案》同意票48,692,248股，占比99.98%[15] - 《关于2023年年度权益分派预案的议案》中小股东同意票6,875股，占比39.57%[15] 部分议案表决详情 - 《关于2023年年度独立董事述职报告的议案》等多议案同意票48,685,873股，占比99.97%，反对票16,875股，占比0.03%[19][21][22][23][24][25] 其他 - 股东大会表决程序符合规定，结果合法有效[27][28] - 法律意见书正本三份，无副本[29]

公司概况 - 公司名称为南京沪江复合材料股份有限公司，证券代码为870204，证券简称为沪江材料 [1] - 公司主要从事高阻隔工业软包装产品的研发、生产和销售 [1][2][6] - 公司拥有南京江宁、南京溧水、惠州等多个生产基地，形成了华东、华南两大中心的区域化布局 [6] 财务表现 - 2023年公司实现营业收入275,920,905.09元，同比下降1.61% [6] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润29,407,031.90元，同比增长2.52% [6] - 2023年12月31日公司合并口径资产负债率为21.08%，财务风险可控 [7] 研发创新 - 2023年公司研发费用1312.78万元，研发人员总计49人 [3] - 截至2023年公司已获得53项知识产权专利，其中1项国际专利，17项有效发明专利，35项有效实用新型专利 [3] - 2023年公司新获得4项发明专利和5项实用新型专利授权 [3][4] 募投项目进展 - 2022年公司完成公开发行股票，募集资金净额161,791,880.50元 [4] - 截至2023年末累计投入募集资金95,041,159.98元，主要用于生产线扩建和补充流动资金 [4] - 由于外部因素影响，公司将募投项目竣工投产时间延长至2024年12月31日 [4] 未来发展 - 公司将进一步完善区域布局，加快惠州生产基地建设 [8][9] - 公司将持续加强研发创新和产品升级，提高核心竞争力 [6][13] - 公司将加强与大客户的合作，保持业绩持续向好 [13] - 公司注重代际传承，管理团队经验丰富，为公司长期发展奠定基础 [11][12]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 活动时间为 2024 年 5 月 27 日 15:00 - 16:00 [1] - 活动地点为上海证券报·中国证券网路演中心平台 [1] - 参会单位及人员为通过网络方式参加的投资者 [2] - 上市公司接待人员包括总经理章澄、副总经理章洁、财务总监孙斯兰、董事会秘书詹璇、保荐代表人张明 [2][3] 股价与减持情况 - 二级市场股价受公司经营业绩、宏观环境、行业走势、投资者预期等多种因素影响，公司坚持聚焦主业，目前不存在大股东减持情况，如有计划会及时披露 [3] 分红情况 - 公司将在股东大会审议通过后 2 个月内实施权益分派，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），以资本公积每 10 股转增 3 股，预计派发现金红利 9,428,779.75 元，转增 21,758,723 股 [4] 研发情况 - 2023 年度研发费用 1312.78 万元，研发人员 49 人 [5] - 截至 2023 年已获得 53 项知识产权专利，其中 1 项国际专利，17 项有效发明专利，35 项有效实用新型专利 [5] - 2023 年取得 4 项发明专利和 5 项实用新型专利授权 [5][6] - 产品铝塑复合包装袋通过江苏精品认证，获得多项荣誉称号 [5] 募投项目情况 - 2022 年募集资金净额 161,791,880.50 元，2023 年投入 30,536,948.48 元，截至 2023 年末累计投入 95,041,159.98 元 [7] - 项目达到预定可使用状态日期延长至 2024 年 12 月 31 日，建筑主体已竣工，待设备交付后进行安装联机调试 [7] 2023 年度业绩情况 - 营业收入 275,920,905.09 元，同比下降 1.61%，主要因行业下游需求放缓、市场竞争加剧，部分产品销售单价下降 [9] - 归属于上市公司股东的净利润 29,407,031.90 元，同比增长 2.52%，产品综合毛利率为 31.66%，较上年同期增长 [9] - 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 26,850,445.36 元，同比增长 15.35% [9] 未来发展战略 - 以南京沪江材料为研发运营总部，依托三大生产基地，与惠州生产基地协同发展，形成华东、华南两大中心区域化布局 [10] - 紧跟国家战略规划，将“新质生产力”纳入发展规划格局 [10] 应对客户需求变化策略 - 紧跟客户拓展步伐，加强沟通交流，迅速响应，巩固提升产品市场占有率，加强营销网络建设，保障提升供应量 [11] 行业地位 - 在高阻隔工业软包装行业的业务模式、产品品类、产能布局、技术实力等方面处于相对领先地位 [12] 资产负债率与财务风险 - 截至 2023 年 12 月 31 日，合并口径资产负债率为 21.08%，财务风险可控 [13] 惠州项目情况 - 2023 年取得土地使用权，多次对惠州沪江增资，目前一期工程在竣工验收中，二期工程已完成打桩 [14][19] 回购计划 - 目前不存在回购计划，如有会及时披露 [15] 2024 年业绩增长点 - 沪汇包装厂区工程三期、惠州沪江年产 11925 万只功能性工业软包装生产线项目稳步推进，投产将完善区域布局，扩充产能规模，提升市场份额 [16] 保证业绩持续向好措施 - 公司在研发创新、产品质量、团队管理、客户资源等方面形成核心优势，与知名企业建立稳定合作关系 [17] 代际传承规划 - 董事长章育骏带领管理层秉承沪江精神，团结协作，共同为公司及股东创造回报 [18][20]

南京沪江复合材料股份有限公司 2023 年度报告说明会预告公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 说明会类型 南京沪江复合材料股份有限公司(以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日在 北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布了《南京沪江复合材料股 份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-018），为方便广大投资者更深 入了解公司 2023 年年度经营业绩的具体情况，加强与投资者的互动交流，公司 拟召开 2023 年年度报告业绩说明会。 二、 说明会召开的时间、地点 证券代码：870204 证券简称：沪江材料 公告编号：2024-037 本次说明会采用网络方式召开。 为充分尊重投资者，提升交流的针对性，公司现就本次年度报告业绩说明会 提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。 投资者可于 2024 年 5 月 26 日前访问上海证券报·中国证券网投资者关系互 动平台业绩说明会问题征集网站 https://company.cnst ...

业绩总结 - 2023年末公司资产总计585,976,109.68元，较上年末增长17.68%[23] - 2023年末公司负债合计123,522,224.98元，较上年末增长99.77%[26] - 2023年末公司所有者权益合计462,453,884.70元，较上年末增长6.04%[26] - 营业总收入从上年的280,424,428.85元降至本期的275,920,905.09元，降幅约1.61%[35] - 营业利润从上年的31,085,028.98元增至本期的32,075,943.47元，增幅约3.19%[35] - 净利润从上年的28,682,354.26元增至本期的29,245,850.51元，增幅约2.00%[35] 股本变化 - 公司向不特定合格投资者公开发行9,469,445.00股，发行后注册资本变更为32,235,145.00元[64] - 2022年以总股本32,235,145股为基数，每10股转增5股，转增后总股本增至48,52,717股[64] - 2023年以总股本48,52,717股为基数，每10股转增5股，转增后总股本增至72,529,075.00股[64] 子公司情况 - 截至2023年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司有南京沪汇包装科技有限公司等4家[67] 会计政策 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[163] - 交易价格考虑可变对价、重大融资成分等因素[164] - 境内销售客户验收后确认收入，境外销售办妥报关装船后凭报关单和海运提单确认收入[167] 审计相关 - 审计报告日期为2024年4月26日，涵盖2023年1月1日至2023年12月31日的财务报表[1][2] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况及经营成果和现金流量[5] - 将收入确认认定为关键审计事项[7]