公司治理 - 拟取消监事会及监事设置[3] 组织架构 - 将对现有组织架构进行调整[3] 文件信息 - 《上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》为备查文件[5] 时间信息 - 公告日期为2025年8月13日[5]

制度审议 - 2025年8月11日公司召开会议通过修订《投资者关系管理制度》[2] 工作目的、原则与内容 - 投资者关系管理工作有促进公司与投资者良性关系等五项目的[5] - 有充分披露信息等六项基本原则[5] - 工作内容包括披露公司发展战略等相关信息[6] 沟通与披露 - 公司与投资者沟通方式有公告等多种[8] - 法定披露信息应在指定渠道第一时间公布[7] - 可自愿披露规定外信息，披露预测性信息需列明风险[7] 人员与职责 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[10] - 工作主要职责包括信息沟通等九项[10] 活动与管理 - 开展活动应平等对待全体投资者[12] - 应加强与中小投资者沟通并举办年度报告说明会[19] - 进行投资者关系活动应建立完备管理档案制度[20] 生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[27]

会议相关 - 2025年8月11日召开第四届董事会第十六次会议，通过修订《董事会议事规则》议案[2] - 董事会临时会议可用视频、电话等方式召开[15] 董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长一名[5] 决策权限 - 董事会有权决定与关联自然人30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多类事项由董事会决定[8] - “购买或出售资产”交易累计达最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] 其他规则 - 董事不能出席可书面委托其他董事，一人一次最多接受两人委托，独立董事不得委托非独立董事[16] - 董事会会议记录保存不少于10年，董事应在决议签字，异议董事可免责[16] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[17] - 规则是《公司章程》附件，抵触以《公司章程》为准，与法规抵触以法规为准并及时修订[19][20] - 规则由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[20]

制度修订 - 2025年8月11日第四届董事会第十六次会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会审议[3] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[7] 重大事件界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%，属内幕信息重大事件[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，属可能影响公司债券交易价格重大事件[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，属可能影响公司债券交易价格重大事件[9] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，属可能影响公司债券交易价格重大事件[9] 报备要求 - 公司应在年度报告和中期报告披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件，自查期为年报披露日前6个月及中报披露日前3个月[15] - 公司应在合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件，自查期为董事会决议披露日前6个月[15] - 投资者收购等权益变动活动应按规定填写内幕信息知情人报备文件送达公司，公司应在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交相关报备文件[17] 其他事项 - 北京证券交易所对合并、分立事项自查期间公司股票交易情况核查发现明显异常，可要求公司提交股票交易情况说明[16] - 公司实施股权激励计划、权益分派等事项，应做好内幕信息知情人登记管理工作[13] - 公司董事等应做好内幕信息知情人登记备案工作并向董事会秘书提供情况及变更情况[18] - 北交所核查自查期间公司股票交易明显异常时可要求公司提交说明，继续推进收购应消除影响或披露特别风险提示公告[18] - 相关各方终止收购应履行决策程序并发布终止公告披露原因[19] - 公司进行证券发行等事项应按北交所规定报备内幕信息知情人档案相关材料[19] - 内幕信息知情人登记表应包含姓名等基本信息及所在单位等情况[19] - 重大事项进程备忘录应包含筹划决策关键时点等内容，相关人员需签名确认，相关主体应配合制作[19][20] - 内幕信息知情人档案相关材料自记录起至少保存10年[20] - 公司及其内幕信息知情人应将内幕信息知情人控制在最小范围，不得违规买卖股票等[22] - 内幕信息知情人违规将按公司奖惩制度处罚，触犯法律法规移交行政或司法机关处理[23]

制度审议 - 2025年8月11日公司召开会议审议通过修订《内部控制制度》[2] 制度目的与要素 - 内部控制制度目的包括遵守规定、提高效益等[4] - 内部控制应考虑内部环境等8个要素[6] 控制活动 - 内部控制活动涵盖销售及收款等所有营运环节[7] - 完善印章使用等专门管理制度[8] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司管理控制包括6项活动[10] - 关联交易内部控制应遵循原则，明确审批权限和程序[13] 资金与投资管理 - 对外担保应遵循原则，控制担保风险[17] - 对募集资金专户存储管理，按规定使用并跟踪进度[21] - 重大投资遵循原则，控制风险注重效益[24] 信息披露与关系管理 - 按规定做好信息披露工作，明确责任人[27] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时处理[27] 审计与评价 - 可设内部审计部门检查内部控制缺陷并提建议[30] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[31] 责任与生效 - 将内控执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[32] - 制度由董事会制订、解释和修订，自审议通过之日起生效[34]

利润分配制度修订 - 2025年8月11日第四届董事会第十六次会议审议通过修订《利润分配管理制度》，需提交股东会审议[2] 利润分配规则 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[8] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[11] 不同发展阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[13] 政策变更与监督 - 变更利润分配政策需董事会论证、股东会三分之二以上表决权通过[15] - 董事会和管理层执行政策接受审计委员会监督[17] 其他规定 - 董事会2个月内完成股利派发[19] - 严格执行现金分红政策及方案，披露执行情况[19] - 未作现金利润分配预案需披露原因[19] - 股东违规占用资金可扣减现金红利[19] - 制度由董事会解释，自股东会通过生效[22]

公司制度修订 - 2025年8月11日审议通过修订《经理工作细则》[2] - 工作细则解释权归董事会，自通过日生效[18][19] 人员设置 - 公司设经理一名，任期三年，连聘可连任[6] - 设董事会秘书等岗位，聘任年限董事会定[9] 会议制度 - 经理办公例会每月一次，临时会按需决定[12] - 会议讨论决议需保密，按民主集中制形成[20][21] 报告制度 - 经理每年向董事会作年度工作报告[16]

制度修订 - 2025年8月11日公司第四届董事会第十六次会议通过修订《董事、高管持股变动管理制度》[3] 持股转让限制 - 任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[9] - 离任6个月内不得转让，不超1000股可一次全转[9] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[10] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[10] 信息申报与披露 - 决议通过2个交易日内申报个人及近亲属信息[13] - 股份变动2个交易日内报告并公告[14] - 减持提前15个交易日报告计划并公告[15] - 减持完毕或区间届满及时报告结果[15] - 减持完毕2个交易日内向北交所报告并公告[16] - 未实施或未完毕区间届满2个交易日报告并公告[16] - 股份被强制执行2个交易日内披露[16] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订[18] - 制度自审议通过之日起生效[18]

会议审议 - 2025年8月11日公司第四届董事会第十六次会议审议通过修订《股东会议事规则》，需提交股东会审议[2] 重大事项规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等6种对外担保属重大担保，须股东会审议[6] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司交易达涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种标准之一，应提交股东会审议[8] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 公司提供财务资助，被资助对象最近一期资产负债率超70%等3种情形，经董事会审议后还应提交股东会审议[11] - 公司拟与关联方发生成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易，应提交股东会审议[12] 股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开[12] - 董事人数不足规定或章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[13] - 董事会收到独立董事、审计委员会或持股10%以上股东召开临时股东会提议，应10日内书面反馈是否同意[16][17][17] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[16][17][17] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[24] - 股东会通知发出后延期或取消，公司应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[17] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[21] 会议记录与决议 - 会议记录需保存10年[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 提名与选举 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东可提名董事候选人[36] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人[37] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，股东会在董事选举中应推行累积投票制[37] 会议其他规定 - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询，特殊情况除外[28] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应作述职报告[29] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参加股东会提供便利[35] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，一般不搁置或不表决提案[38] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案，本次股东会不表决[38] - 股东会采取记名投票表决，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[38] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不参与[38] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果，结果载入会议记录[38] - 股东会现场结束时间不早于网络等方式，主持人宣布表决情况和结果[39] - 股东会决议涉及重大事项未通过，公司以临时报告披露原因及安排[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后二个月内实施[41] - 公司在指定媒体刊登公告披露股东会决议，由董事会秘书负责[43] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效[45]

制度修订 - 2025年8月11日公司召开会议审议通过修订《信息披露管理制度》[2] 报告编制与披露 - 公司应按规定时间编制并披露年度、中期、季度报告[11] - 年度报告财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[11] - 送股等依据的中报或季报财务报告需审计，仅现金分红可免[12] - 董事会应编制和审议定期报告并确保按时披露[12] 信息披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实准确完整[5] - 信息披露语言应明确贴切，披露预测性信息需合理谨慎客观并披露风险[6] - 应遵守信息披露暂缓与豁免规定[7] - 信息应在规定平台发布，其他媒体披露时间不得早于规定平台[8] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本有歧义以中文为准[9] 特殊情况处理 - 披露定期报告需披露相关文件，非标准审计意见涉及违规应纠正披露[13] - 定期报告差错或虚假记载应及时披露[13] - 业绩快报含营业收入、净利润等数据[14] - 预计净利润变动超50%且大于500万元、亏损或扭亏需业绩预告[14] - 业绩快报、预告与实际数据差异达20%以上应披露修正公告[15] - 重大事件发生应及时披露临时报告[17] 人员职责 - 各部门及下属公司负责人应向董事会秘书报告未公开信息[20] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[22] - 董事、高级管理人员应对招股等报告签署书面确认意见[23] - 董事无法保证定期报告真实性应投反对或弃权票[24] - 高级管理人员应编制定期报告草案并提请董事会审议[25] - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告[26] - 董事会秘书对董事履职行为书面记录并保存[27] 保密与处罚 - 公司应与相关人员签署保密协议[29] - 内幕信息知情人有九类[30] - 财务信息披露前应执行内部控制制度[31] - 信息披露应遵循制作、审核、报送等流程[32] - 与投资者沟通不得提供内幕信息[34] - 相关责任人违规未及时报告等将受处罚[35] 交易与事件披露 - 交易涉及资产总额等达到一定比例需及时披露[39] - 股东股份质押等情况达到一定比例需及时披露[43] - 重大诉讼涉案金额达到一定标准需及时披露[44] - 股东股份占比增减5%需及时披露[45] - 营业用主要资产抵押超30%需及时披露[47] - 订立特定金额合同需及时披露[50] 责任机制 - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，有证据表明已履行勤勉义务除外[52] - 董事长等对临时报告、财务会计报告承担主要责任[52] - 公司对信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制[52] - 人员失职或违规致信息披露问题，将受处分或依法担责[52] - 顾问等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[52] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[54]