制度修订 - 2025年6月19日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》，议案待股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 董事会至少三分之一为独立董事，且不少于二名[6] - 审计委员会独立董事过半数，召集人需为会计专业人士[6] - 独立董事至少一名为会计专业人士[7] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 近36个月违法受罚或受公开谴责等不得担任[12] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 履职与管理 - 独立董事连任不超六年[20] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[20] - 特定股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[21] - 行使部分职权需全体或过半数独立董事同意[24][27] - 特定事项经独立董事过半数同意后提交董事会[24] - 每年现场工作不少于15日[31] - 中小股东表决单独计票并披露[20] - 辞职致比例不达标或缺会计专业人士，继续履职至新任产生[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] - 工作记录及资料至少保存十年[35] - 2名以上独立董事因资料问题可联名要求延期[39] 待遇与保障 - 公司给予独立董事津贴并在年报披露[36] - 可建立责任保险制度降低履职风险[37] 沟通安排 - 会计年度结束后2个月内管理层向独立董事汇报经营情况[43] - 会计年度结束后2个月内安排独立董事实地考察[43] 制度生效 - 制度经股东会审议通过之日起生效[46] - 制度发布于2025年6月19日[47]

制度修订 - 2025年6月19日公司审议通过修订《承诺管理制度》，待股东会审议[2] 制度目的 - 加强承诺人行为规范性，保护中小投资者权益[4] 承诺要求 - 承诺事项需明确期限、可实现，披露审批及补救措施[4][5][7] 变更与违规 - 特定情形承诺可变更或豁免，违反承诺有界定[9][11] 其他规定 - 收购人承接原实控人未履行承诺，定期报告披露承诺进展[12][13]

制度修订 - 2025年6月19日第四届董事会第五次会议审议通过修订《对外担保管理制度》，待股东会审议[2] 担保规定 - 七种须经股东会批准的对外担保情形[8] - 董事会、股东会审议担保事项表决要求[7][8] - 担保决议时利害关系人应回避表决[9] - 子公司未经批准不得对外或相互担保[11] - 为关联方担保对方应提供反担保[10] - 独立董事需发表独立意见[10] 生效时间 - 制度自股东会审议通过之日起生效[14]

制度修订 - 2025年6月19日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联信息披露 - 公司特定人员应将关联方情况及时告知公司[9] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应订立书面协议，明确定价政策[13] - 关联交易协议主要条款重大变化，应按变更后金额重新履行审批程序[13] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，政府定价可直接适用，指导价可在范围内确定[14] - 有可比独立第三方价格优先参考，无可比可参考关联方非关联交易价格[14][15] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占比和金额达标应提交董事会审议披露[18] - 公司与关联方成交占比和金额达标应提交股东会审议并提供报告[18] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保均应经董事会审议后提交股东会[21] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照执行，有关股东回避表决[21] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易需无关联董事过半数出席和通过，不足3人提交股东会[23] - 股东会审议关联交易关联股东不参与表决，普通决议二分之一以上，特别决议三分之二以上通过[23] 关联交易预计 - 公司可预计本年度关联交易总金额，超出需履行程序[25] 特定交易豁免 - 公司与关联方特定交易可免予按关联交易审议和披露[26] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[30][31]

制度修订与审议 - 2025年6月19日公司第四届董事会第五次会议审议通过修订《募集资金管理制度》，议案尚需提交股东会审议[2] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[11] 募投项目处理 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[13] 资金使用自查与披露 - 公司董事会每半年度对募集资金使用情况自查并出具报告，与定期报告一并披露[15] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入后，可在募集资金到账6个月内置换自筹资金，置换事项2个交易日内披露[15][16] 三方协议管理 - 三方协议签订后2个交易日内披露内容，有效期届满前提前终止，1个月内签新协议并报北交所备案后公告[10] 闲置资金投资 - 发行人使用闲置募集资金投资理财产品，需经董事会审议通过并披露，保荐机构发表意见并披露，期限不超十二个月[13][17] 专户数量规定 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[8] 补充流动资金限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，公司承诺补充后12个月内不进行高风险投资或提供财务资助[19][20] 节余资金审议 - 节余募集资金低于200万元且低于项目净额5%可豁免审议，超200万元或高于项目净额5%需董事会审议，高于500万元且高于项目净额10%需股东会审议[22][23] 项目地点与用途变更 - 公司改变募投项目实施地点需董事会审议并两日内公告，拟变更用途提交董事会审议通过后两日内公告[25][28] 资金使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况，财务部设立台账记录[31] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并与定期报告同时披露[32] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[32] 现金管理披露 - 当期使用闲置募集资金现金管理，公司应披露收益、投资份额等情况[32] 鉴证报告相关 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用，若被出具特定结论，保荐机构应分析原因并提出意见[33] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员应督促规范使用募集资金，维护资金安全[33] 制度执行与施行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行，自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释与修订[35]

制度审议 - 2025年6月19日公司审议通过《信息披露暂缓、豁免管理制度》[2] 披露规则 - 涉及国家秘密依法豁免披露[8] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定情形下应及时披露相关信息[9][11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记多项事项[9][10] - 报告公告后十日内报送登记材料[10] 事务管理 - 董秘组织协调，董事长签字确认[13] - 申请未通过应按规定披露信息[13]

制度修订 - 2025年6月19日公司修订《总经理工作制度》获董事会通过[2] 人员任期 - 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，与董事会届期一致，连聘可连任[5][23] 人员限制 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 8种情形不得担任总经理及其他高级管理人员[6] 授权决策 - 董事会授权总经理决定低于公司最近一期经审计总资产10%等交易事项[12] - 董事会授权总经理决定公司与关联自然人成交金额在30万元以下等关联交易事项[14] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每半年召开一次[20] - 总经理应在七个工作日内召集临时会议的情形有三种[21] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[21] 解聘报告 - 提前解聘总经理需经全体董事过半数同意[29] - 总经理原则上每季度向董事会报告一次工作[33] - 董事会要求时，总经理应在接到通知五日内报告工作[33] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效，解释权属公司董事会[37][38]

会议审议 - 2025年6月19日公司第四届董事会第五次会议通过修订《独立董事专门会议工作细则》，需提交股东会审议[2] 职权规定 - 独立董事行使特别职权前需经专门会议讨论并过半数同意[8] - 关联交易等事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[8] 会议规则 - 表决一人一票，非独立董事列席无表决权[12] - 定期会提前10天、不定期会提前3天通知，一致同意不受限[17] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[17] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[17] - 由过半数独立董事推举召集和主持，不履职时可自行召集推举[18] 记录保存 - 会议记录至少保存十年[22] 细则实行 - 细则自股东会审议通过之日起实行，修改亦同[27]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[14] - 七种情形下董事长召集临时董事会会议，提前三日通知，紧急可口头通知[17] 独立董事职权 - 特定事项经独立董事专门会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使特定特别职权经专门会议审议且全体过半数同意，及时披露行使情况[10] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，一人一票[21][26] - 提案决议须超全体董事人数半数赞成票[28] 其他规定 - 董事会议事规则修订议案需提交股东会审议[2] - 会议档案由董事会秘书保存十年[34]

会议决议 - 2025年6月19日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过修订《股东会累积投票制实施细则》，议案尚需提交股东会审议[2] 累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东所持有效表决权股份投票权可集中使用，等于股份数与应选董事总人数乘积[4] - 董事候选人提名应符合法规及公司规章，独立董事提名有额外规定[8] - 股东会选举董事逐个投票，独立董事与非独立董事分开[10] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮选举需重新计算[12] - 投票时选票数不得超限额，候选董事人数不超应选人数[13] - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[15] - 超半数选票候选人多于应选人数，按得票数排序当选[15] - 当选人数不足且未达章程规定三分之二，对未当选者二次选举[15] - 候选人票数相同不能决定，进行二次选举，仍不能决定下次股东会另选[16]