制度修订 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过修订《重大信息内部报告制度》议案[3] 重大事项标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息报告义务人[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上为重大交易事项标准之一[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元为重大交易事项标准之一[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元为重大交易事项标准之一[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元为重大交易事项标准之一[11] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元为重大交易事项标准之一[11] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易为重大关联交易事项[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易为重大关联交易事项[11] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼和仲裁事项属于重大信息[11] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时财务部门需报告业绩预告[19] - 扣除无关收入后营业收入低于5000万元时财务部门需报告业绩预告[19] 信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知董事会秘书[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知董事会秘书[20] - 公司相关人员应报送关联方名单及变化情况说明[21] - 通过特定方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[21] 信息规范 - 涉及财务信息以财务部门提供为准[22] - 各部门对外提供报表或信息资料时间不得早于公司报告公告时间[22] 报告责任 - 各部门和子公司负责人为重大信息内部报告责任人[23] - 瞒报等导致重大信息问题追究相关人员责任[24]

会议决策 - 2025年6月26日第二届董事会第二次会议通过修订《总经理工作细则》议案[3] 人员设置 - 总经理每届任期3年可连聘连任[6] - 设总经理1名，董事会选任副总经理[8] - 设财务负责人1名，由总经理提名、董事会聘任[16] 工作规则 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[11] - 总经理办公会原则上每季度召开1次，必要时可随时召集[20] 审议事项 - 总经理办公会审议提交董事会方案、制度，任免人员，员工工资福利等[20] 生效情况 - 细则自董事会审议通过后生效实施[22]

制度修订 - 2025年6月26日公司第二届董事会第二次会议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[3] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息范围[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[9] 档案保存与报备 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[14] - 年报和中报披露后10个交易日内提交内幕信息知情人报备文件[15] - 合并等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[16] - 收购报告书披露后10个交易日内提交报备文件[18] 股票自查 - 相关人员买卖公司股票自查期间依报告披露时间而定[16][18] 制度要求 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[30] - 保荐人等擅自披露公司信息公司保留追责权利[33] - 内幕信息知情人登记表应包含相关内容[23] - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[17][25] - 对外报送数据依情况处理[25] - 公司控制知情人范围，违规将处罚赔偿[22][30][34] 制度说明 - 制度未规定或冲突时以法律等规定为准[32] - 制度由董事会负责解释[32] - 制度经审议通过后生效实施[32] - 制度落款日期为2025年6月26日[33]

制度审议 - 2025年6月26日公司召开会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 投资审批 - 达总资产50%以上等标准之一需股东会审议[7] - 达总资产10%以上等标准之一需董事会审议[9] - 未达董事会标准由总经理办公会审批[10] 财务管理 - 财务负责投资资金筹措及手续，执行严格流程[11] - 财务对项目全过程监控并定期向董事长报告[14] - 项目新情况财务5个工作日向总经理汇报[14] 投资处置 - 企业破产可收回或核销投资[17] - 企业有悖方向可转让投资并审批[17] - 经营期满等情况可终止投资[18] 人员派遣 - 非控股公司派人员任董事，控股子公司派董事及管理人员[21] 监督审计 - 财务全面记录核算投资，建明细账簿[23] - 审计年末检查投资并审计子公司[23] - 定期盘点投资资产确保账实一致[23] 信息披露 - 对外投资按规定披露信息[25] - 未披露前知情人员保密[25] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效实施[28] - 制度由董事会负责解释[28]

薪酬方案 - 公司制定第二届董高人员薪酬方案[1] - 独立董事津贴每人每年12万元（含税）[1] 审议流程 - 2025年6月26日薪酬与考核委员会、董事会审议薪酬议案，相关人员回避表决[3] - 薪酬议案提请2025年第二次临时股东会审议[3]

公司架构与治理 - 公司拟取消监事会及监事设置，废止《监事会议事规则》，其职权由董事会审计委员会行使[2][44] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[25] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各专门委员会对董事会负责，成员不少于3人[25] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，明确法定代表人相关权责[3] - 公司经营范围修订后新增计量技术服务、智能水务系统开发等[4] 股份与股东权益 - 公司股份总数为13,888.6667万股，均为人民币普通股[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7][8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[18] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[15] 董事相关 - 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任[21] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应担责[22][23] 信息披露与业绩说明会 - 公司应在北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息，董事长对信息披露事务管理承担首要责任[37] - 公司应在不晚于年度股东会召开之日举办年度业绩说明会，内容包括公司所处行业状况等[38] 资本与利润分配 - 公司增加资本方式修订为向不特定对象和特定对象发行股份[6] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[41]

制度修订 - 2025年6月26日公司二届二次董事会通过《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，9票同意[3] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得任职[8] 补选规定 - 董事辞任致成员人数不符规定，公司应60日内完成补选[10] 离职要求 - 离职生效后5个工作日内应移交文件[12] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[15] 异议处理 - 离职人员对追责决定有异议，15日内可申请复核[17]

关联交易金额调整 - 2025年日常关联交易原预计16944.04万元，新增7386万元，调整后24330.04万元[3][4] - 出售产品等原预计14100.6万元，新增7386万元，调整后21486.6万元[3] 关联交易其他情况 - 2025年拟新增向TPV do Brasil出售产品7386万元，全年预计2.12亿元[10] - 关联交易议案已通过多会议审议，待股东会审议[6][7]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，等待期为自授予日起24个月，行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授权益数量比例33% [9] - 公司层面业绩考核指标全部达成：2024年净资产收益率(EOE)为13.52%，高于考核要求且高于同行业平均水平；2023-2024年净利润复合增长率为36.98%，高于考核要求；2024年营业收入增长率不低于10% [13] - 个人层面绩效考核结果显示：369名激励对象中363人考核结果为B及以上，行权比例为1；6人考核结果为C，行权比例为0.8；另有27名激励对象因离职丧失资格 [14] 股票期权注销情况 - 因27名首次授予激励对象离职，注销其已获授但未行权的297万份股票期权 [17] - 因11名预留授予激励对象离职，注销其已获授但未行权的109.10万份股票期权 [17] - 对首次授予第一个行权期个人考核结果为C的激励对象，注销其当期不能行权的3.762万份股票期权，合计注销409.862万份 [17] 股票期权行权价格调整 - 根据2024年度利润分配方案(每10股派现1.90元)，公司对股票期权行权价格进行相应调整 [18] - 调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前行权价格，V为每股派息额0.19元 [18] - 调整后首次授予股票期权行权价格从11.13元/股降至10.94元/股；预留授予股票期权行权价格从17.26元/股降至17.07元/股 [18] 审批程序履行情况 - 公司已履行必要审批程序，包括董事会审议相关议案、独立董事发表意见、监事会核查激励对象名单、股东大会审议通过等 [4][5][6][7] - 国务院国资委出具批复文件(国资考分2023128号)，原则同意公司实施本次股权激励计划 [5] - 公司已完成首次授予登记工作，并在指定信息披露平台发布相关公告 [7]

募集资金情况 - 2025年3月18日发行普通股3346.6667万股，募资总额10.17亿元，净额9.64亿元[1] - 4月28日行使超额配售选择权获净额1.46亿元[1] 项目投入进度 - 截至2025年6月6日，成都长城开发智能化生产线建设项目投入4411.38万元，进度12.89%[4] - 智能计量产品研发中心改扩建项目投入9212.91万元，进度32.17%[4] - 全球销服运营中心建设项目投入462.81万元，进度5.24%[4] - 补充流动资金投入2.92亿元，进度97.32%[4] - 募集资金累计投入4.33亿元，进度42.56%，存储金额6.77亿元[4] 现金管理计划 - 公司拟用不超5亿元闲置募集资金现金管理，期限最长12个月，资金可循环使用[7] - 该事项经董事会、监事会审议通过，保荐机构无异议[8][13] 投资风险 - 包括市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[9]