股东大会 - 2025年第二次临时股东大会3月17日召开，现场和网络投票结合[2] - 13名股东出席，持有5689万股，占比70.07%[2] - 董事、监事全部出席，高管列席[2][3] 议案通过 - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》全票通过[4] - 《关于预计2025年度向银行申请授信额度的议案》全票通过[4][5] 融资额度 - 公司及子公司2025年度拟申请综合融资额度不超5亿元[4] 合规见证 - 律师见证股东大会，认为程序及结果合法有效[7][9]

上海锦天城(广州) 律师事务所 关于胜业电气股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 传真: 020-89285188 电话: 020-89281168 邮编: 510623 上海锦天城(广州) 律师事务所 法律意见书 上海锦天城(广州)律师事务所 关于胜业电气股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层 致:胜业电气股份有限公司 上海锦天城(广州)律师事务所(下称"本所")接受胜业电气股份有限 公司(下称"公司")的委托,指派聂昕律师、李海琳律师(下称"本所律 师")见证公司于2025年3月17日召开的2025年第二次临时股东大会(下称"本 次股东大会"）。本所根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司 法》"）、《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")、《北 京证券交易所股票上市规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规范性 文件及《胜业电气股份有限公司章程》 (下称"《公司章程》") 等有关规 定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议 ...

新产品和新技术研发 - 公司2025年3月7日获“一种耐热汽车电容器”发明专利[2] - 专利号为ZL 2024 1 1703436.7，申请日2024年11月26日[2] - 专利利于提升产品自主知识产权优势，保护力度加强[2] - 专利成果经济效益暂不确定[3]

股票解除限售 - 本次解除限售数量总额3600000股，占总股本4.43%，2025年3月11日可交易[2] - 何子轩解除1500000股，占1.85%[2] - 张广新解除500100股，占0.62%[2] - 梁健全等3人各解除500000股，各占0.62%[2] - 陈宇解除99900股，占0.12%[2] 股份占比 - 无限售条件股份20700000股，占25.50%[4] - 有限售条件高管股份1150000股，占1.42%[4] - 有限售条件其他法人股份55740000股，占68.65%[4] - 有限售条件其他股份3600000股，占4.43%[4] 总股本 - 公司总股本为81190000股[4]

公司变更 - 公司注册资本由6049万元变更为8119万元[4] - 公司类型变更为股份有限公司（外商投资、上市）[4] 会议审议 - 2025年1月22日召开董事会、监事会会议，2月13日召开临时股东大会，审议通过相关议案[3] 工商手续 - 完成工商变更登记、章程备案等手续并取得营业执照[4] - 《公司章程》修订内容在佛山市顺德区市场监督管理局完成备案[5]

融资情况 - 2024年11月1日公司收到公开发行股票注册批复[3] - 公开发行2070.00万股，每股9.12元，募资18878.40万元，净额16242.75万元[4] 资金投向 - 新能源薄膜电容器生产线扩建拟投入8100.48万元[6] - 研发中心建设拟投入4142.27万元[6] - 补充流动资金拟投入4000.00万元[6] 资金使用 - 截至2025年2月23日，自筹投入募投项目856.10万元[6] - 截至2025年2月23日，自筹支付发行费用488.69万元[6] - 2025年2月审议通过募集资金置换自筹资金议案[10]

募资情况 - 公司公开发行2070.00万股，每股9.12元，募资18,878.40万元，净额16,242.75万元[13] 项目投资 - 新能源薄膜电容器生产线扩建项目总投资9,558.43万元，调整后拟投入8,100.48万元[14] - 研发中心建设项目总投资4,142.27万元，调整后拟投入不变[14] - 补充流动资金项目拟投入4,000.00万元不变[14] 资金投入 - 截至2025年2月23日，公司以自筹资金预先投入项目856.10万元[16] - 截至2025年2月23日，公司以自筹资金预先支付发行费用488.69万元[16] - 新能源薄膜电容器生产线扩建项目以自筹资金预先投入815.73万元[17] - 研发中心建设项目以自筹资金预先投入40.37万元[17]

融资情况 - 2024年11月1日获证监会同意公开发行股票注册批复[1] - 公开发行2070.00万股，每股9.12元，募资总额18878.40万元，净额16242.75万元[2] 项目资金 - 新能源薄膜电容器生产线扩建项目投资9558.43万元，调整后募资投入8100.48万元[5] - 研发中心建设和补充流动资金项目募资投入不变[5] 会议决策 - 2025年2月召开相关会议，审议通过支付置换议案[8] - 使用该方式合规，保荐机构无异议[7][10]

制度审议 - 胜业电气独立董事专门会议工作制度经第三届董事会第六次会议审议通过，无需股东大会审议[2] 职权与流程 - 独立董事六项特别职权，前三项行使需专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[7] - 关联交易等事项经专门会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[7] 会议组织 - 公司证券部为专门会议准备包括财务报告等资料[9] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[12] 会议通知与召开 - 会议原则提前三天通知，全体一致同意可免除[12] - 会议可多种方式召开，表决一人一票，非现场扫描件有效[12][16] 会议记录与保密 - 会议记录需独立董事签字，保存至少十年[13] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[18] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[15]

独立董事任职条件 - 会计专业人士任独立董事应具丰富知识经验且至少符合三个条件之一[8] - 任公司独立董事需符合十一项基本条件[10] - 特定股份股东及其直系亲属不得担任独立董事[10] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[10] - 独立董事及候选人不得有不良记录[12] - 连续任职六年的36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[15] - 股东会通过提案后2个交易日内向北交所报送文件[17] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任时间不得超过六年[17] - 连续两次未出席董事会会议应解除职务[17] - 股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[18] - 辞职致人数不足应60日内完成补选[18] - 任职后不符资格应1个月内辞职[19] 独立董事职权行使 - 行使职权需全体独立董事过半数同意[22] - 关联交易等事项需经同意后提交审议[22] - 应召开专门会议审议相关事项[24] - 发现问题应尽职调查并报告[25] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] - 财务报告非标意见应提交独立董事意见[33] - 未审议定期报告需披露相关内容[28] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和经费[32] - 两名以上独立董事提议延期应采纳[32] - 董事会秘书协助履职并及时披露信息[32] - 定期通报运营情况并听取意见[32] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 行使职权费用由公司承担[41] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并披露[34]