交易概述 - 邵氏兄弟控股拟以发行代价股份方式收购其主要股东华人文化旗下核心影视资产 交易对价为45.765亿元人民币 每股发行价0.32港元 共发行159.3亿股 [1] - 本次交易是典型的“蛇吞象” 截至2025年9月末 邵氏兄弟总资产约4.59亿元 而拟收购资产的净值高达85.58亿元 是邵氏兄弟规模的18倍以上 [3] - 交易实质是华人文化通过“借壳上市”实现其影视业务与资本市场的对接 交易完成后 注入资产将占邵氏兄弟经扩大股本的约91.82% [3][14] 交易双方背景 - 邵氏兄弟由邵逸夫于1958年在香港创立 曾是华语电影黄金时代的代表 于1971年上市 2009年退市 2016年黎瑞刚的华人文化入主并更名为邵氏兄弟 [3] - 华人文化拟注入资产堪称中国影视行业“豪华阵容” 包括正午阳光 同乐影视 上海华人影视 CMC Pictures Gravity Pictures Flagship Entertainment Pearl Studio 深圳日月光传媒 上海思远(UME影院)及华人文化电影院线等 [8] - 注入资产构成了“内容制作-发行-放映”的全产业链闭环 其全球发行网络覆盖全球六大洲100多个国家和地区 [8][12] 财务数据表现 - 近年来邵氏兄弟业绩低迷 2022年至2024年营收分别为1.63亿元 0.67亿元 0.52亿元 归母净亏损分别为30.20万元 289.80万元 577.90万元 2025年上半年凭借《执法者们》等作品扭亏 收入为1.06亿元 [4][8] - 拟注入资产在2022-2024年保持稳定盈利 收入分别为23.17亿元 22.62亿元 22.95亿元 税后净利润分别为2.91亿元 2.02亿元 2.80亿元 [12] - 2025年前三季度 注入资产收入为12.25亿元 净利润为1.44亿元 较往年同期有所下滑 [13][15] 交易影响与市场反应 - 交易完成后 华人文化一致行动集团将持有邵氏兄弟59.74%的股权 成为绝对控股股东 阿里巴巴 腾讯等股东作为指定接收人参与配股 [14] - 市场对交易反应谨慎 公告后两个交易日 邵氏兄弟股价累计下跌19.74% 反映投资者对“蛇吞象”式并购的担忧 [15] - 重组后的邵氏兄弟将拥有邵氏品牌 正午阳光的内容制作能力 全球发行网络和线下影院资源 若协同效应充分发挥 可能重塑华语影视产业格局 [15][16] 行业环境与挑战 - 影视行业整体面临严峻环境 内容需求放缓 观众付费意愿下降 制作成本上升等因素使盈利能力承压 [15] - 华人文化注入资产在2025年前三季度业绩下滑 也反映出行业面临的挑战 [15] - 华人文化一直有独立上市计划 但近5年影视行业环境变化使得独立IPO之路更加艰难 [13]

1994年硕士毕业进入上海电视台后，黎瑞刚的传媒天赋快速凸显。创办《新闻观察》栏目并获评"上海 文化新人"，让他熟悉了内容生产的核心逻辑；从编导到总编室副主任的晋升，又让他摸清了传媒行业 的体制规则。2001年赴哥伦比亚大学访学的经历，更是为他打开了国际视野，系统研究传媒管理与经营 的过程中，他开始思考传统传媒与资本、技术的结合路径。 2003年出任SMG总裁助理，次年升任总裁，黎瑞刚在34岁那年，站上了国内传媒行业的核心舞台。彼 时的广电行业仍深陷"制播一体"的封闭生态，他以"颠覆者"姿态推动的改革，成为中国广电市场化的里 程碑。2009年，他主导的"制播分离"改革落地，打破了传统电视台自产自播的模式，为内容产业化、市 场化铺路；同时前瞻性布局新媒体，推出"东方宽频"，在IPTV、手机电视等赛道抢占先机，让SMG的 数字付费业务规模稳居国内前列。 出品I下海fallsea 撰文I胡不知 2026年1月21日，港股邵氏兄弟控股（00953.HK）一则重磅公告，让沉寂许久的影视资本圈再起波澜。 这家市值不足5亿港元的老牌影视公司，拟以45.77亿元人民币对价，收购母公司华人文化（CMC Inc.） 旗下正午阳光 ...

交易概览 - 邵氏兄弟（00953.HK）拟通过配股方式，收购其主要股东华人文化（CMC Inc.）旗下核心影视资产，交易构成“蛇吞象”[1] - 截至2025年9月末，邵氏兄弟资产总值约4.59亿元，而拟注入资产净值高达约85.58亿元，体量差距悬殊[1] - 交易对价约45.77亿元（约合50.98亿港元），邵氏兄弟将按每股0.32港元的价格，配发及发行合计约159.30亿股股份作为对价，占经扩大股本约91.82%[3] - 交易完成后，华人文化一致行动集团将持有邵氏兄弟经扩大股本约59.74%，构成实质意义上的“借壳式资产注入”[8] 注入资产详情 - 注入资产为华人文化通过CMC Moon Holdings持有的核心业务，涵盖内容制作与渠道资源[2] - 核心资产包括剧集制作龙头正午阳光、电影投资制作公司上海华人影业、海外发行业务CMC Pictures，以及UME品牌影院网络和华人文化电影院线[2] - 正午阳光出品了《琅琊榜》《欢乐颂》《大江大河》等一系列高口碑作品；UME影城在全国运营63家影院，超半数位于一、二线城市[2] - 目标业务2022-2024年分别实现收入23.17亿元、22.62亿元、22.95亿元；同期税后净利润分别为2.91亿元、2.02亿元和2.80亿元[2] - 2025年前九个月，目标业务实现收入12.25亿元，税后净利润1.44亿元[2] 交易目的与市场反应 - 邵氏兄弟期望通过收购发掘大湾区及全球华人社区市场潜力，致力成为亚太领先的内容制作与策划机构，实现业务扩张与增值[1] - 收购旨在整合具备强大制作能力、多元化内容组合及丰富知识产权储备的目标业务，以增强公司内容能力与观众基础[3] - 资本市场反应冷淡，公告次日（1月22日）邵氏兄弟股价报收0.32港元/股，大跌15.79%[1] 交易相关方背景 - 邵氏兄弟是华语电影史上最具影响力的品牌之一，曾开创华语电影“片厂制度”的黄金时代，并于1971年上市，2009年退市[4][5] - 2016年，华人文化通过收购成为美克国际（后更名为邵氏兄弟）第一大股东，黎瑞刚出任董事局主席[6] - 华人文化是中国领先的综合性传媒与娱乐公司，旗下拥有TVB、正午阳光、财新传媒、华人影业、UME影城等一系列行业头部公司[6] - 华人文化创始人黎瑞刚曾任上海文化广播影视集团董事长，一直有上市计划，曾于2021年透露考虑在香港上市[6] 公司及行业现状 - 影视行业整体入冬，内容需求放缓、优质内容产量有限，观众付费意愿下降，影视公司盈利能力承压，二级市场投资者信心不足[7] - 过去几年邵氏兄弟自身业绩承压，2020-2024年营收从1.16亿元下滑至0.52亿元，净利润在2023年和2024年分别亏损0.03亿元和0.06亿元[9] - 2025年上半年，邵氏兄弟实现扭亏，收入1.06亿元，同比增长734.6%，溢利673.3万元，主要受《执法者们》上映及参与制作《刑侦12》带动[9] - 截至2025年6月末，邵氏兄弟旗下签约及管理艺人约50名，包括黄宗泽、陈山聪等，并已启动新剧《风华背后》的拍摄[9]

公司股价与交易公告 - 邵氏兄弟控股股价大跌超17%，报0.315港元 [1] - 公司公告将以股份支付方式收购一系列业务，总代价为45.77亿元（约50.98亿港元） [1] - 收购对价股份的配发价为每股0.32港元，较公告前一日收市价0.38港元折让15.8% [1] 交易结构与股权变动 - 公司将发行159.3亿股股份以支付收购代价 [1] - 其中，CMC及其一致行动人士将获得99.4亿股，其他指定接收方（包括ODE、阿里巴巴、腾讯、苏州禾民投资合伙等）将合共接收余下的近59.9亿股 [1] - 交易完成后，CMC在公司的持股比例将从29.94%大幅增加至59.74%，成为控股股东 [1] 交易性质与后续程序 - 本次交易构成公司的非常重大交易及关连交易 [1] - 公司将召开并举行临时股东大会，以供独立股东审议该交易 [1] 注入业务内容 - 拟注入的业务为黎瑞刚旗下华人文化CMC的一系列资产，包括影视制作发行及内地影院营运业务 [1]

智通财经APP获悉，邵氏兄弟控股(00953)午前跌近16%，截至发稿，跌15.79%，报0.32港元，成交额 790.39万港元。 于本公告日期，目标公司为HoldCo的直接全资附属公司，将于重组完成后成为目标业务的投资控股公 司。目标业务包括在中国内地及海外市场开发、制作、投资及发行电影、剧集及非剧集内容的业务；及 以UME品牌在中国内地经营50多家影院及经营电影发行院线的影院业务。 消息面上，邵氏兄弟控股发布公告，于2026年1月21日，该公司拟向主要股东CMC收购CMC Moon Holdings Limited全部已发行股本，购买价为人民币45.765亿元，将由公司按发行价每股0.320港元向 HoldCo及其他指定接收人配发及发行代价股份(即合共约159.3亿股股份，占经扩大股本约 91.82%)结 付，发行价较股份于最后交易日在联交所所报的收市价每股约0.380港元折让约15.8%。 ...

收购交易概述 - 邵氏兄弟控股有条件同意收购CMC Moon Holdings Limited的全部已发行股本，购买价为人民币45.76亿元（约合50.9752亿港元）[1] - 收购对价将以配发及发行代价股份的方式支付，发行价为每股0.320港元，共计发行15,929,741,365股股份，占公司经扩大后股本的约91.82%[1] - 代价股份的配发及发行需获得独立股东在临时股东大会上的批准，并将向联交所上市委员会申请批准上市及买卖[1] 目标公司业务构成 - 目标业务主要包括两大板块：在中国内地及海外市场开发、制作、投资及发行电影、剧集及非剧集内容；以及以UME品牌在中国内地经营50多家影院及电影发行院线业务[1][2] - 目标业务拥有全面的内容创作与发行能力，旗下拥有多家知名制作公司，并具备覆盖中国内地及海外的广泛发行网络[2] 收购的战略意义与协同效应 - 收购预计将大幅增强及扩展公司现有的内容能力与观众基础，实现更长远的可持续增长[2] - 收购将使公司从单一品牌工作室转型为拥有多个工作室的网络，建立更具韧性的内容业务模式，并获得更庞大、多元化的内容组合及更强的制作能力[2] - 收购带来的产能扩增将为公司的艺人及活动管理业务创造协同效应，为艺人在中国内地市场开拓更广泛的演出机会[3] - 收购影院业务为公司电影业务提供了纵向拓展的机会，并使公司得以接触将华语电影发行至全球的发行及营销网络[3]

收购交易核心条款 - 邵氏兄弟控股拟向主要股东CMC收购CMC Moon Holdings Limited全部已发行股本 [1] - 购买价为人民币45.765亿元 [1] - 收购对价将以发行代价股份方式支付，发行价为每股0.320港元 [1] - 公司将配发及发行约159.3亿股代价股份 [1] - 代价股份占公司经扩大后总股本的约91.82% [1] - 发行价较最后交易日收市价每股0.380港元折让约15.8% [1] 收购标的业务构成 - 目标公司将成为目标业务的投资控股公司 [1] - 目标业务包括内容制作与发行业务：在中国内地及海外市场开发、製作、投资及发行电影、剧集及非剧集内容 [1] - 目标业务包括影院业务：以UME品牌在中国内地经营50多家影院及经营电影发行院线 [1] 收购的战略意义与协同效应 - 收购预计将大幅增强及扩展公司现有的内容能力与观众基础，实现更长远的可持续增长 [2] - 收购将使公司从单一品牌工作室转型为拥有多个工作室的网络，建立更具韧性的内容业务模式 [2] - 收购将带来更庞大且多元化的内容组合以及更强的制作能力 [2] - 收购带来的产能扩增将为公司的艺人及活动管理业务创造协同效应，为艺人在中国内地市场开拓更广泛的演出机会 [2] - 收购影院业务为公司的电影业务提供纵向拓展的机会 [2] - 收购使公司得以接触将华语电影发行至全球的发行及营销网络 [2]

收购交易核心条款 - 公司拟收购主要股东CMC持有的CMC Moon Holdings Limited全部已发行股本[1] - 收购对价为人民币45.765亿元[1] - 对价将以发行代价股份的方式支付，发行价为每股0.320港元[1] - 公司将配发及发行约159.3亿股代价股份[1] - 代价股份占公司经扩大后总股本的约91.82%[1] - 发行价较公告前最后交易日收市价每股0.380港元折让约15.8%[1] 收购标的业务构成 - 目标公司为投资控股公司，持有目标业务[1] - 目标业务包括内容制作与发行业务：在中国内地及海外市场开发、製作、投资及发行电影、剧集及非剧集内容[1] - 目标业务包括影院经营业务：以UME品牌在中国内地经营50多家影院及经营电影发行院线[1] 收购的战略意义与协同效应 - 收购预计将大幅增强及扩展公司现有的内容能力与观众基础，实现更长远的可持续增长[2] - 收购将使公司从单一品牌工作室转型为拥有多个工作室的网络，建立更具韧性的内容业务模式[2] - 收购将带来更庞大且多元化的内容组合、更强的制作能力，并拥有丰富的人才和知识产权储备[2] - 显著的产能扩增预计将为公司的艺人及活动管理业务创造协同效应，为艺人在中国内地市场开拓更广泛的演出机会[2] - 收购影院业务为公司的电影业务提供纵向拓展的机会[2] - 收购使公司得以接触将华语电影发行至全球的发行及营销网络[2]

交易概述 - 邵氏兄弟控股有条件同意收购CMC Moon Holdings Limited的全部已发行股本[1] - 收购对价为人民币45.76亿元，按约定汇率约合50.9752亿港元[1] - 公司将通过配发及发行代价股份支付对价，发行价为每股0.320港元，共计发行15,929,741,365股股份[1] - 代价股份占公司经扩大后股本的约91.82%[1] 收购标的业务 - 目标业务主要包括两大板块：内容制作发行与影院经营[1] - 内容业务涵盖在中国内地及海外市场开发、制作、投资及发行电影、剧集及非剧集内容[1][2] - 影院业务以UME品牌在中国内地经营50多家影院及电影发行院线[1][2] - 目标业务旗下拥有中国电影、剧集及非剧集领域的多家知名制作公司，并拥有覆盖中国内地及海外的广泛发行网络[2] 交易影响与战略意义 - 收购完成后，目标公司将成为邵氏兄弟控股的全资附属公司，其财务业绩将并入公司报表[2] - 收购预计将大幅增强及扩展集团现有的内容能力与观众基础，实现更长远的可持续增长[2] - 交易将使集团从单一品牌工作室转型为拥有多个工作室的网络，建立更具韧性的内容业务模式[2] - 收购将带来显著产能扩增，为集团的艺人及活动管理业务创造协同效应，开拓更广泛的演出机会[3] - 通过收购影院业务，集团电影业务获得纵向拓展机会，并得以接触全球电影发行及营销网络[3]

收购交易概况 - 2026年1月21日公司与CMC订立买卖协议，收购待售股份[17] - 待售股份购买价为45.765亿元人民币（约50.9752亿港元）[4][20] - 发行15,929,741,365股代价股份结付，占经扩大股本约91.82%[4] - 收购事项构成非常重大收购事项及极端交易，构成关连交易[6][7] 股权结构变化 - 公告日期，CMC一致行动集团于425,000,000股股份中拥有权益，占已发行股本约29.94%[10][80] - 交割后，CMC一致行动集团将在10,365,045,491股股份中拥有权益，占经扩大股本约59.74%[10][21] - 交割后约34.52%经扩大股本将由其他CMC股东持有[21] 目标业务情况 - 目标业务包括影视内容业务和UME品牌在内地经营50多家影院及院线业务[4][56] - 目标业务于2025年9月30日经审核资产净值为人民币8,557,838,000元[22] - 2022 - 2024年及2025年前九月，目标业务收入分别为2317173千元、2261801千元、2295040千元、1225043千元[64] - 2022 - 2024年及2025年前九月，目标业务税后净利润分别为290776千元、202326千元、280173千元、143678千元[64] 交易条件与安排 - 收购事项须遵守上市规则申报、公告、通函及股东批准规定[8] - HoldCo将向执行人员申请清洗豁免，须获独立股东至少75%票数批准清洗豁免及50%以上票数批准收购事项[11] - 通函预计2026年3月31日或之前寄发股东[15][87] 价格与估值 - 每股代价股份发行价为0.320港元，较最后交易日收市价0.380港元折让约15.8%[27][28] - 可比公司企业价值与销售额比率范围：剧集分部7.1至22.3倍，非剧集分部0.7至13.1倍，影院分部2.7至12.0倍[24] - 目标业务参考价值预计不少于46亿人民币[25] 其他相关信息 - 公司主要从事电影、剧集及非剧集投资、艺人及活动管理[49] - CMC持有多家影视公司权益，如东阳正午阳光影视有限公司50.05%等[57] - 2022 - 2024年分别有172集、37集、174集剧集播出，2025年前九月仅58集剧集播出[65]