回购注销限制性股票 - 公司决定回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计41172万股A股股票 [2] - 回购注销原因包括组织调离、退休、辞职、绩效考核不达标及违法违纪等情形 [2] - 回购注销完成后公司总股本将由16278611425股减少 [2] 债权人相关事项 - 本次回购注销将导致注册资本减少需依法通知债权人 [2] - 债权人可在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [2] - 债权人需提交有效债权文件及相关凭证进行申报 [3] 债权申报材料 - 法人债权人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明文件 [3] - 自然人债权人需提供有效身份证件 [3] - 委托他人申报需额外提交授权委托书及代理人身份证件 [3]

中国交通建设股份有限公司限制性股票回购注销事项 回购背景与授权程序 - 公司2022年限制性股票激励计划经2023年第二次临时股东大会及类别股东会议审议通过，包含首次授予和预留授予两部分 [4] - 董事会获股东大会授权处理回购事宜，包括登记结算、章程修改及注册资本变更等 [5] - 第五届董事会第十一次会议决议回购注销48名激励对象持有的411.72万股未解锁股票，占计划总量比例未披露 [5] 回购原因分类 - **人员变动类**：21名首次授予对象因调离/离职/退休/违规等原因被回购340万股，2名预留授予对象因调离被回购35万股 [6][7] - **业绩未达标类**：25名首次授予对象因二级单位或个人考核不合格，36.72万股未解锁股票被回购 [6][7] 回购价格调整机制 - **特殊情形定价**：对调离/退休的12名首次授予对象按调整后价4.73578元/股+利息回购，2名预留对象按4.46578元/股+利息回购，调整依据为累计每股分红0.59422元（含2023年度0.29256元、2024半年度0.14005元、2024末期0.16161元） [8] - **市场价对比机制**：对离职/违规/考核不达标者，按授予价5.33元/股与市价8.85元/股的较低者回购，调整后实际执行价为授予价扣除分红后的净额 [9] 资金与合规性 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见书确认程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [10][11]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第五十次会议审议通过两项议案，表决程序合法有效，董事王海怀委托董事刘翔代为表决 [1] - 会议出席董事人数符合规定，两项议案均获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票）[1][2] 限制性股票激励计划 - 批准2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售，相关事项已由薪酬与考核委员会前置审议 [1] - 解除限售具体条件及流程详见上海证券交易所网站公告，上市流通前公司将另行发布提示公告 [1][2] - 同步通过回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案，回购注销程序已获薪酬与考核委员会前置审议 [2] - 回购注销细节参见上海证券交易所网站公告，未披露具体回购数量及金额数据 [2]

股票回购 - 2025年6月13日公司审议通过回购注销2022年部分限制性股票议案[2] - 48名激励对象相关，回购注销411.72万股A股股票[2] 股本与资本变化 - 回购完成后总股本减至16274494225股[3] - 回购完成后注册资本减至16274494225元[3] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或提供担保[4]

限制性股票回购数量 - 限制性股票回购数量为411.72万股[3] 回购价格 - 12名激励对象拟回购价为4.73578元/股加同期银行定期存款利息之和，34名激励对象拟回购价为4.73578元/股，2名激励对象拟回购价为4.46578元/股加同期银行定期存款利息之和[3] - 首次授予限制性股票调整后拟回购价4.73578元/股，预留部分调整后拟回购价4.46578元/股[13] 时间节点 - 2022年12月15日公司审议通过激励计划相关议案[3] - 2023年1月7日公司收到国资委原则同意实施激励计划的批复[4] - 2023年4月27日公司相关股东大会审议通过激励计划相关议案[6] - 2024年1月26日公司审议通过授予预留部分限制性股票及回购注销部分限制性股票的议案[7] - 2024年4月29日公司完成对8名激励对象150万股限制性股票的回购注销[8] - 2025年6月13日公司审议通过首次授予部分第一批次解除限售及回购注销部分限制性股票的议案[8] 绩效考核结果 - 22名激励对象2023年度绩效考核为C级，当期解除限售比例为80%，剩余20%股票回购注销[9] - 3名激励对象2023年度绩效考核为D级，当期解除限售比例为0%，未解除限售股票回购注销[9] 资金与股份变动 - 本次拟用于回购的资金总额约为1940万元加同期银行定期存款利息，资金为自有资金[16] - 公司股份总数将由16,278,611,425股变更为16,274,494,225股[17] - 有限售条件股份变动前112,900,000股，占比0.69%，变动后108,782,800股，占比0.67%[17] - 无限售条件股份变动前16,165,711,425股，占比99.31%，变动后占比99.33%[17] 其他 - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响[18] - 薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分限制性股票事项[19] - 北京观韬律师事务所认为本次回购注销合法、有效[21]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就[1] - 本次涉及626名激励对象解除限售[1] - 薪酬与考核委员会同意办理解除限售手续[1] 回购注销 - 公司本次限制性股票回购注销事项符合规定[2] - 薪酬与考核委员会同意回购注销部分限制性股票[2]

限制性股票相关 - 本次符合解除限售条件激励对象626人[2] - 本次可解除限售限制性股票3126.98万股[2] - 2024年4月29日完成8名激励对象150万股回购注销[7] - 首次授予登记日2023年6月5日，限售期至2025年6月4日[9] - 首次授予部分第一个解除限售期可申请解除34%[9] - 首次授予日2023年5月4日，授予价5.33元/股，授予9795万股，658人[10] - 预留授予日2024年1月26日，授予价5.06元/股，授予1645万股，132人[10] 业绩指标 - 以2021年为基数，2023年净利润复合增长率13.4%，高于同行业0.5%[11] - 2023年加权平均净资产收益率8.87%，高于同行业 - 16.1%[11] 考核情况 - 首次授予激励对象中608人所在单位考核A级、B级，21人C级[12] - 首次授予激励对象中621人个人考核A级、B级，5人C级，3人D级[12] 人员解除限售情况 - 杨志超本次可解除11.9万股，占34.0%[14] - 孙立强本次可解除6.8万股，占34.0%[14] - 中层和骨干624人本次可解除3108.28万股，占33.75%[14] 其他 - 公司已制定A股股份回购方案待股东会审议[15]

激励计划 - 2023年4月27日公司会议审议通过《激励计划》等议案[10] - 股东大会及类别股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜[11] 回购注销 - 2025年6月13日董事会审议通过回购注销411.72万股限制性股票议案[12] - 48名激励对象因组织安排或业绩不达标，公司拟回购注销其限制性股票[15][16] 价格相关 - 首次授予部分授予价5.33元/股，预留授予部分5.06元/股[19] - 2023 - 2024年度激励对象每股累计分配现金红利0.59422元[19] - 部分激励对象回购价调整，含利息或不含利息[19][21] - 拟回购时股票市场价8.85元/股[21] 其他 - 公司用自有资金进行本次回购注销[23] - 回购注销已取得必要授权和批准，合法有效[24][25]

激励计划进程 - 激励计划有效期最长不超72个月[6] - 2022年12月15日审议通过激励计划相关议案[12] - 2023年1月7日收到国资委批复同意实施[13] - 2023年4月完成激励对象公示等相关工作[13][14][15] - 2024年1月26日审议授予预留、回购注销部分股票议案[16] - 2024年4月29日完成8名激励对象150万股股票回购注销[17] - 2025年6月13日审议首次授予部分第一批次解除限售等议案[17] 业绩数据 - 2023年净利润复合增长率为13.4%[19] - 2023年加权平均净资产收益率为8.87%[19] 激励对象情况 - 621名个人绩效考核为A级、B级，20%股份回购注销[20] - 3名激励对象绩效考核为D级，100%股份回购注销[20] - 21名激励对象因其他原因股份全部回购注销[20] 解除限售情况 - 首次授予部分第一批次可解除限售626人，3126.98万股，占总股本0.19%[21] - 副总裁杨志超本次可解除11.9万股，占比34.0%[21] - 副总裁孙立强本次可解除6.8万股，占比34.0%[21] - 中层及骨干员工本次可解除3108.28万股，占比33.75%[21] 其他策略 - 已制定A股股份回购方案待股东会审议[22] - 股权激励股份高管回购期间不减持[23]

激励计划相关 - 2023年4月27日公司召开会议审议通过《激励计划》等议案并授权董事会[9] - 2024年4月29日公司回购注销8名激励对象持有的150万股限制性股票，尚余650名激励对象持有9645万股[10] - 2025年6月13日薪酬与考核委员会认为626名激励对象符合解除限售条件，董事会审议通过首次授予部分第一批次解除限售议案[11][12] - 首次授予部分限制性股票分三批次解除限售，本次解锁期可解锁数量占比34%[14] - 首次授予登记完成日为2023年6月5日，2025年6月5日进入第一个解锁期[14] 业绩数据 - 以2021年业绩为基数，2023年公司净利润复合增长率为13.4%，不低于8%[15] - 2023年公司加权平均净资产收益率为8.87%，不低于7.7%，高于同行业均值-16.1%，高于同行业平均值0.5%[16] 解锁情况 - 业绩考核为A、B级，100%解锁本期限制性股票的激励对象有608人；业绩考核为C级，80%解锁的有21人[17] - 绩效考核为A、B级，100%解锁本期限制性股票的激励对象有621人；绩效考核为C级，80%解锁的有5人；绩效考核为D级，0%解锁的有3人[18] - 公司激励计划首次授予的激励对象650人，本次可解锁数量占授予限制性股票总数比例为34%[19] - 604名激励对象符合全部解锁条件，22名激励对象可解锁限制性股票比例为80%，3名激励对象股票全部由公司回购注销，21名激励对象因其他原因股票全部由公司回购注销[19][20] - 本次符合解锁条件的激励对象共计626人，可申请解锁股票数量为3126.98万股，约占激励对象已获授予限制性股票总数的33.75%，约占公司目前股本总额的0.19%[20] - 高级管理人员杨志超本次可解锁11.9万股，解锁比例34%；孙立强本次可解锁6.8万股，解锁比例34%[20] - 其他激励对象624人本次可解锁3108.28万股，解锁比例33.75%；合计626人本次可解锁3126.98万股，解锁比例33.75%[20] 合规情况 - 本所律师认为本期解锁涉及的激励对象符合资格，解锁符合规定，解锁条件已成就[21][22] - 截至法律意见书出具之日，本期解锁已取得必要批准和授权，符合相关规定[22]