公司上市与股本 - 2006年12月15日公司向境外投资人发行境内上市外资股4,418,476,000股在香港联合交易所挂牌上市[8] - 2012年3月9日公司首次向社会公众发行人民币普通股1,349,735,425股在上海证券交易所上市[6] - 2015年分两次发行优先股90,000,000股、55,000,000股在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币16,278,611,425元[8] - 公司已发行股份数为162.78611425亿股，股本结构为普通股162.78611425亿股，其他类别股0股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[26] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权申请查阅公司会计账簿、会计凭证[32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接诉讼[36][37] - 股东对违反规定的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[35] 公司治理结构 - 董事会由7至9名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2名，董事长、副董事长任期3年可连选连任[93] - 公司董事会成员中至少1/3以上为独立董事，其中至少有一名会计专业人士[107] - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名，由董事会决定聘任或解聘[118] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[125] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[126] - 公司每年向普通股股东现金分配利润不少于当年可供普通股股东分配利润的10%[127] 优先股相关 - 公司已发行优先股不得超普通股股份总数50%，筹资金额不得超发行前净资产50%[162] - 优先股股东符合条件可出席股东会并享有表决权[162] - 表决权恢复时模拟转股价格为2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即17.35元/股[164]

关联交易管理办法 - 关联交易管理办法于2011年3月25日首次批准，历经2018年、2021年、2025年三次修订[1] - 本办法经股东会审议通过后生效，2021年关联交易管理办法同时废止[34] 关联方定义 - 上交所规定持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 上交所规定直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 联交所规定公司（不包括任何非重大附属公司）持有10%以上股份的股东为关连人士[7] 关联交易分类 - 关联交易分为持续性关联交易和一次性关联交易[13] - 关联交易分为豁免披露、一般关联和重大关联交易[37] 关联交易审批与披露 - 豁免披露的关联交易经公司总裁审批，三日内完成关联交易系统备案[16] - 一般关联交易经公司总裁办公会、董事会审议通过，履行信息披露程序后实施[16] - 重大关联交易经总裁办公会、董事会、股东会审议通过，履行信息披露程序后实施[16] - 董事会审议关联交易后按两地上市规则要求及时信息披露[18] - 公司与关联人交易应以临时报告形式披露相关内容[42] 豁免披露标准 - 豁免披露的关联交易中公司与关联法人交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[37] - 豁免披露的关联交易中四项指标A1、A2、A3、A4均未达到0.1%[37] - 同一类型或同一关联人12个月内达成一次性关联交易，累计金额未达披露标准可豁免披露[37] 需披露标准 - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需披露[38] - 四项指标（A1、A2、A3、A4）任意一项达到0.1%以上的关联交易需披露[38] 需股东会审议标准 - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后提交股东会审议[40] - 四项指标（A1、A2、A3、A4）任意一项达到5%以上的关联交易，需经董事会审议通过后提交股东会审议[40] 披露内容要求 - 公司披露日常经营相关关联交易，需包含交易方、内容、价格等信息[42] - 公司披露资产收购和出售相关关联交易，需包含评估报告等内容[43] - 公司披露与关联人共同对外投资的关联交易，需包含被投资企业相关信息[43] - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项，应披露形成原因及其影响[44] 附属公司相关 - 公司持有或能控制附属公司50%以上表决权等情况时，该公司为附属公司[31] - 非重大附属公司最近三个审计年度有关百分比率均小于10%，或最近一个审计年度有关百分比率小于5%[32] - 关连附属公司中公司层面关连人士可在该附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权[32] 关连人士相关 - 联系人若为自然人，其关连人士本人及/或直系家属直接或间接持有30%受控公司[33] - 联系人若为公司，其及/或相关公司直接或间接持有30%受控公司[34] 交易金额计算原则 - 同一类型或同一关联人连续12个月内的一次性关联交易按累计计算原则算金额[18]

霍尔木兹海峡的地缘政治影响 - 以色列对伊朗核设施的打击导致布伦特原油单日暴涨13%，创俄乌冲突以来最高涨幅，全球20%石油海运依赖霍尔木兹海峡，若被封锁油价可能飙升至130美元/桶 [5] - 德国化工巨头巴斯夫因天然气价格上涨宣布削减30%产能，中国光伏玻璃厂因甲醇期货价格跳涨暂停新订单接收 [7] - 霍尔木兹海峡是全球能源和工业供应链的关键节点，运输全球21%的石油消耗量（约2100万桶/日）和25%的液化天然气贸易，中国45%的石油进口和欧盟60%的能源供给依赖此通道 [12] 霍尔木兹海峡的供应链影响 - 伊朗供应中国60%的高品位天青石矿（品位85%以上），是生产永磁电机的核心原料，冲突可能导致中国磁性材料企业成本上升 [13] - 伊朗甲醇产能占全球18%，2023年对华出口300万吨占中国进口量30%，国内硫磺进口依存度48%其中伊朗占7%，溴素进口依存度56.8%其中49%来自以色列 [17] - 永磁电机成本上升将传导至各类电器制造成本，硫磺价格波动将影响农业和化工产业链，溴素价格已从4月的3.6万元/吨涨至高位 [17] 危机中的商业机会 - 隆基绿能中标沙特红海新城1.2GW光伏项目金额达85亿元，配套建设200MWh储能系统，与阿联酋签订5GW框架协议 [18] - 阳光电源的光储逆变器+微电网解决方案和振华重工的海上风电建设在中东市场受到欢迎 [19] - 中国交建可能受益于中东国家加速建设替代能源通道和原油管道扩建 [21] - 航天彩虹隐身无人机完成阿联酋空军测试，洪都航空L-15教练机获阿联酋12架订单（6亿美元）和巴基斯坦16架意向订单 [25] 中国制造的应对策略 - 中俄北极航道合作可使液化天然气运输比苏伊士运河航线缩短40%，但短期实现替代还不可能 [27] - 中长期可帮助中东国家建造石油输送管道避开霍尔木兹海峡，如将石油运至红海或阿曼湾 [29] - 伊朗天青石断供可能倒逼金瑞矿业启动大风山锶矿技改，增加德国/墨西哥等其他进口国的进口量 [30] - 海尔在欧洲设立研发中心和制造工厂，缩短响应时间节约成本并获取当地技术资源 [31][33]

股东会基本情况 - 公司2024年年度股东会由董事会召集 出席股东及代理人共1340人 代表有表决权股份104.97亿股 占公司有表决权股份总数的64.4856% [1][3][4] - 其中A股股东代表101.13亿股 H股股东代表3.84亿股 [4] - 会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式 表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1][5][27] 审议通过的重大议案 - 2024年度财务决算报告获高票通过 A股同意比例99.9505% H股同意比例99.9120% [5] - 2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项获通过 A股同意比例99.9491% H股同意比例99.3171% [5] - 2025年度投资计划议案通过 A股同意比例99.9459% H股同意比例99.2442% [9] - 2025年度融资担保计划通过 A股同意比例99.9181% H股同意比例94.4560% [10] - 资产证券化业务计划通过 A股同意比例99.9464% H股同意比例99.2442% [11] 公司治理结构优化 - 取消监事会议案获通过 A股同意比例99.9404% H股同意比例99.2442% [12][13] - 修订《公司章程》议案通过 A股同意比例99.9291% H股同意比例94.4481% [14] - 修订《董事会议事规则》通过 A股同意比例99.9276% H股同意比例94.4560% [17] - 修订《关联交易管理办法》通过 A股同意比例99.9458% H股同意比例99.2442% [13] 股份回购方案细节 - 回购A股股份方案全部子议案均获通过 其中回购目的子议案A股同意比例99.9765% [18] - 回购股份种类子议案A股同意比例99.9765% [19] - 回购方式子议案A股同意比例99.9762% [20] - 回购实施期限子议案A股同意比例99.9726% [21] - 回购资金总额及用途子议案A股同意比例99.9746% [22][23] - 回购价格子议案A股同意比例99.9729% [23] - 回购资金来源子议案A股同意比例99.9744% [23] 中小股东表决情况 - 利润分配方案获A股中小股东99.3039%同意 [6] - 2025年投资计划获A股中小股东99.2590%同意 [9] - 融资担保计划获A股中小股东98.8794%同意 [10] - 资产证券化计划获A股中小股东99.2669%同意 [11] - 现金分红规划（2025-2027）获A股中小股东99.6020%同意 [13]

会议基本情况 - 中国交建于2025年6月16日在北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦召开股东会 [1] - 出席会议的A股股东人数为1,339人，H股股东人数为1人 [1] - A股股东持有股份总数为10,113,409,522股，占公司股份总数的62.1270% [1] - H股股东持有股份总数为383,954,611股，占公司股份总数的2.3586% [1] - 会议由董事会召集，董事长王彤宙主持，符合公司法和公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无否决议案 [1][2][3][4][5][6][7] - 普通股股东对各项议案的同意率均超过99.9%，最高达到99.9765% [3][4] - 特别决议案（议案13-16）获得出席股东所持表决权的2/3以上通过 [7] - 普通决议案获得出席股东所持表决权的1/2以上通过 [7] 股东表决情况 - A股股东对第一个议案的同意票数为10,108,407,665股，同意率为99.9505% [1] - H股股东对第一个议案的同意票数为383,616,611股，同意率为99.9120% [1] - 在现金分红分段表决中，持股5%以下股东同意率为86.8747% [6] - 市值50万以下普通股股东同意率为86.8747% [6] 议案内容范围 - 议案涉及年度预分红授权事项 [6] - 包括2025年相关工作计划议案 [6] - 审议公司保计划议案 [6] - 关于公司资产证议案 [6] - 制定2025-2027年度现金分红规划 [7] - 修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则 [7] - 修订交易管理办法 [7] - 涉及回购公司A股股份的相关安排 [7] 法律合规情况 - 本次会议由北京观韬律师事务所律师陈中晔、段艺平见证 [7] - 律师认为会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程规定 [7] - 出席人员资格和召集人资格合法有效 [7] - 表决程序和表决结果合法有效 [7]

会议时间安排 - 2025年4月17日，公司第五届董事会第四十八次会议同意召开股东会[4] - 2025年5月17日，公司发布会议通知，拟定6月16日召开股东会[4] - 2025年5月30日，公司收到临时提案并发布补充通知，增加两项议案[4] 会议出席情况 - 出席会议的股东及股东代理人共1340人，代表有表决权股份10497364133股，占比64.4856%[8] 议案表决情况 - 《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，普通股合计同意票数10492024276股，占比99.9491%[13] - 《关于审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项的议案》，普通股合计同意票数10489599076股，占比99.9260%[13] - 《关于审议公司<董事会2024年度工作报告>的议案》，普通股合计同意票数10489393729股，占比99.9241%[14] - 《关于审议公司<独立董事2024年度述职报告>的议案》，普通股合计同意票数10489423076股，占比99.9244%[15] - 《关于审议公司<监事会2024年度工作报告>的议案》，普通股合计同意票数10489448129股，占比99.9246%[16] - 《关于续聘公司国际核数师及国内审计师的议案》，普通股合计同意票数10488737476股，占比99.9178%[17] - 《关于公司2025年度投资计划的议案》，普通股合计同意票数10488987876股，占比99.9202%，A股中小股东同意票数733318661股，占比99.2590%[18] - 《关于审议公司2025年度融资担保计划的议案》，普通股合计同意票数10467798747股，占比99.7184%，A股中小股东同意票数730514143股，占比98.8794%[19] - 《关于公司资产证券化业务计划的议案》，普通股合计同意票数10489045876股，占比99.9208%[21] - 《关于取消公司监事会的议案》，普通股合计同意票数10488433629股，占比99.9149%[21] - 《关于修订<中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法>的议案》，普通股合计同意票数10488980376股，占比99.9201%[24] - 《关于修订<中国交通建设股份有限公司章程>的议案》，普通股合计同意票数10468874648股，占比99.7286%，A股中小股东同意票数731620044股，占比99.0291%[23] - 《关于修订<中国交通建设股份有限公司股东会议事规则>的议案》，普通股合计同意票数10468048148股，占比99.7207%，A股中小股东同意票数730763544股，占比98.9132%[26] - 《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>》议案，A股同意票数10106092048，占比99.9276%；H股同意票数362668000，占比94.4560%；普通股合计同意票数10468760048，占比99.9275%[27] - 《关于回购公司A股股份方案的议案》，A股同意票数10111028466，占比99.9765%；H股同意票数381332611，占比99.3171%；普通股合计同意票数10492361077，占比99.9523%[28] - 《回购股份的种类》，A股同意票数10111033566，占比99.9765%；H股同意票数381332611，占比99.3171%；普通股合计同意票数10492366177，占比99.9524%[34] - 《回购股份的方式》，A股同意票数10110999266，占比99.9762%；H股同意票数381052611，占比99.2442%；普通股合计同意票数10492051877，占比99.9494%[34] - 《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》，A股同意票数10110838966，占比99.9746%；H股同意票数381052611，占比99.2442%；普通股合计同意票数10491891577，占比99.9479%[38] - 《本次回购股份的价格》，A股同意票数10110664166，占比99.9729%；H股同意票数381052611，占比99.2442%；普通股合计同意票数10491716777，占比99.9462%[38] - 《回购资金来源》，A股同意票数10110824366，占比99.9744%；H股同意票数381052611，占比99.2442%；普通股合计同意票数10491876977，占比99.9477%[42] - 《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》，A股同意票数10110786766，占比99.9741%；H股同意票数381052611，占比99.2442%；普通股合计同意票数10491839377，占比99.9474%[42] - 《防范侵害债权人利益的相关安排》，A股同意票数10110902166，占比99.9752%；H股同意票数381052611，占比99.2442%；普通股合计同意票数10491954777，占比99.9485%[43] - 《关于修订<中国交通建设股份有限公司董事会议事规则>》议案，A股中小股东同意731475444股，占比99.0095%；反对6625063股，占比0.8967%；弃权692411股，占比0.0938%[27] - A股中小股东同意736248662股，占比99.6556%，反对2131645股，占比0.2885%，弃权412611股，占比0.0559%[44] - A股股东同意10110865266股，占比99.9748%，反对2131645股，占比0.0211%，弃权412611股，占比0.0041%[47] - H股股东同意371052611股，占比96.6397%，反对300000股，占比0.0781%，弃权12602000股，占比3.2822%[47] - 普通股合计同意10481917877股，占比99.8529%，反对2431645股，占比0.0232%，弃权13014611股，占比0.1239%[47] 其他 - 议案13 - 16为特别决议案，经出席股东会股东（股东代理人）所持表决权股份2/3以上同意通过，其他普通决议案经1/2以上审议通过[45] - 关于《办理本次回购股份事宜的具体授权》审议通过[47] - 关于《公司2025年全面预算方案的议案》，A股股东同意10108212165股，占比99.9486%，反对4737546股，占比0.0468%，弃权459811股，占比0.0046%[47] - 关于《公司2025年全面预算方案的议案》，H股股东同意381052611股，占比99.2442%，反对300000股，占比0.0781%，弃权2602000股，占比0.6777%[47] - 关于《公司2025年全面预算方案的议案》，普通股合计同意10489264776股，占比99.9228%，反对5037546股，占比0.0480%，弃权3061811股，占比0.0292%[47] - 公司本次股东会召集、召开、人员资格、召集人资格、表决程序和结果均合法有效[46]

股东会信息 - 2025年6月16日召开2024年年度股东会，地点为北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦[3] - 出席会议股东和代理人人数1340人，其中A股股东1339人，H股股东1人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数10497364133股，占公司有表决权股份总数的64.4856%，其中A股占62.1270%，H股占2.3586%[3] - 公司在任董事7人，出席6人；在任监事3人，出席3人[6] 议案表决 - 审议公司2024年度财务决算报告，普通股同意票数10492024276，比例99.9491%[7] - 审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项，普通股同意票数10489599076，比例99.9260%[7] - 审议公司《董事会2024年度工作报告》，普通股同意票数10489393729，比例99.9241%[8] - 审议公司《独立董事2024年度述职报告》，普通股同意票数10489423076，比例99.9244%[8] - 审议公司《监事会2024年度工作报告》，普通股同意票数10489448129，比例99.9246%[8] - 续聘公司国际核数师及国内审计师，普通股同意票数10488737476，比例99.9178%[9] - 取消公司监事会议案，普通股同意票数10488433629，占比99.9149%[10] - 制定公司现金分红规划（2025 - 2027年度），普通股同意票数10491521876，占比99.9443%[10] - 修订《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》，普通股同意票数10488980376，占比99.9201%[10] - 修订《中国交通建设股份有限公司股东会议事规则》，普通股同意票数10468048148，占比99.7207%[11] - 修订《中国交通建设股份有限公司董事会议事规则》，普通股同意票数10468760048，占比99.7275%[11] - 回购公司A股股份方案目的，普通股同意票数10468874648，占比99.9291%[12] - 回购股份种类，普通股同意票数10492366177，占比99.9524%[13] - 回购股份方式，普通股同意票数10492051877，占比99.9494%[14] - 回购股份实施期限，普通股同意票数10492361077，占比99.9523%[15] - 回购股份用途、数量等，普通股同意票数10491891577，占比99.9479%[16] - 回购股份后依法注销或转让相关安排，普通股同意票数10491839377，占比99.9474%[17] - 防范侵害债权人利益相关安排，普通股同意票数10491954777，占比99.9485%[17] - 办理本次回购股份事宜具体授权，普通股同意票数10481917877，占比99.8529%[17] - 公司2025年全面预算方案，普通股同意票数10489264776，占比99.9228%[17][18] - 现金分红分段表决，持股5%以上、1%-5%普通股股东同意票数占比100%，持股1%以下占比97.9827%[19] - 审议公司2024年度利润分配方案及2025年度预分红授权事项，同意票数733649861，占比99.3039%[19] - 公司2025年度投资计划，同意票数733318661，占比99.2590%[19] - 审议公司2025年度融资担保计划，同意票数730514143，占比98.8794%[19] - 公司资产证券化业务计划，同意票数733376661，占比99.2669%[19] - 制定公司现金分红规划（2025 - 2027年度），同意票数735852661，占比99.6020%[20]

董事会决议公告 - 公司第五届董事会第五十次会议于2025年6月13日以通讯方式召开，七名董事参与表决，董事王海怀委托董事刘翔代为表决 [1] - 会议审议通过两项议案：2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售议案和回购注销部分限制性股票议案，两项议案均获得7票同意 [3][6] - 两项议案在提交董事会审议前均已通过薪酬与考核委员会会议审议 [2][5] 限制性股票解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象共626人，可解除限售股票数量为3126.98万股，占公司总股本的0.19% [10][18] - 首次授予部分第一个解除限售期为2023年6月5日至2025年6月4日，限售期已届满，可申请解除限售所获总量的34% [16] - 原650名激励对象中有24人因离职或绩效考核不达标等原因被取消资格，其股票将由公司回购注销 [18] 限制性股票回购注销 - 公司将回购注销48名激励对象持有的411.72万股限制性股票，其中375万股为全部回购，36.72万股为部分回购 [33][34] - 回购价格根据不同类型分为三档：4.73578元/股加利息、4.73578元/股和4.46578元/股加利息，总资金约1940万元加利息 [35][36][37] - 回购完成后公司总股本将从16,278,611,425股减少至16,274,494,225股，注册资本相应减少 [45] 激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划于2022年12月15日经董事会审议通过，2023年4月27日获股东大会批准 [10][14] - 计划实施过程中已完成首次授予650名激励对象和预留授予的程序，并于2024年1月26日完成预留部分授予 [15] - 2024年4月已回购注销8名激励对象的150万股限制性股票 [15][30]

中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划核查意见 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已成就 涉及626名激励对象 其主体资格合法有效且符合解除限售条件 [1] - 解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会同意按相关规定办理解除限售手续 [1] 限制性股票回购注销事项 - 回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 审议程序合法合规 [1] - 回购注销不影响管理团队稳定性 不会对经营业绩产生重大影响 亦未损害公司及股东利益 [1] - 薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票 [1]

2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为626人，可解除限售的限制性股票数量为3126.98万股，占首次授予总量的33.75% [1][7] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（2023年净利润复合增长率13.4%，不低于8%且高于行业平均水平0.5%）及子企业层面考核（608名激励对象所在单位考核为A/B级）[6][7] - 21名激励对象因调离/辞职等原因失去资格，其持有的未解除限售股票将回购注销；3名因个人绩效考核D级被取消当期解除限售资格 [7][8] 激励计划历史实施情况 - 首次授予于2023年5月4日完成，授予价格5.33元/股，实际授予658名激励对象9795万股；预留部分于2024年1月26日授予132人1645万股，价格5.06元/股 [5] - 首次授予登记日为2023年6月5日，首个解除限售期为24-36个月（2025年6月4日届满），本次为第一批次解除限售 [6] - 此前已回购注销8名激励对象未解除限售的股票，并于2024年3月15日完成注销 [5] 公司治理程序 - 激励计划经2023年第二次临时股东大会及A股/H股类别股东会议审议通过，并获得国务院国资委批复（国资考分〔2022〕600号）[2][4] - 董事会薪酬与考核委员会及独立财务顾问（上海荣正）确认解除限售条件成就，程序符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [8][9] - 北京观韬律师事务所出具法律意见书，认为解除限售事项合法合规 [9] 高管及核心团队激励 - 副总裁杨志超、孙立强分别可解除限售11.9万股（占比34%）、6.8万股（占比34%），624名中层及骨干员工共解除限售3108.28万股 [7] - 个人绩效考核结果影响解除限售比例：A/B级全额或80%解除限售，C级取消20%，D级全额取消 [7]