分拆上市进展 - 2025年4月律所就潍柴动力分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市出具法律意见书[2][3] - 2025年4月8日召开第三次临时董事会会议，审议通过分拆相关议案[9] - 相关议案已通过独立董事专门会议审议并获同意[10] - 本次分拆尚需取得股东大会批准、香港联交所同意等多项批准[11] - 公司将于2025年4月9日披露分拆相关公告文件[39] 财务数据 - 公司注册资本变更为87.15671296亿元，待工商变更登记[12] - 2022 - 2024年度归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[16] - 最近三个会计年度扣除拟分拆子公司净利润后，归母净利润累计208.53亿元[17] - 2024年归母净利润（扣非前后孰低值）105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润4.63亿元，未超50%[18] - 2024年末归母净资产866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产23.12亿元，未超30%[18] 合规情况 - 公司不存在资金、资产被非经营性占用及权益被严重损害情形[19] - 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月未受中国证监会行政处罚，最近12个月未受深交所公开谴责[20] - 2024年毕马威为公司出具无保留意见审计报告[21] - 截至法律意见书出具日，公司董事等关联方持有潍柴雷沃股份未超上市前总股本10%[22] - 截至法律意见书出具日，潍柴雷沃董事等关联方持有0.35%股份，未超上市前总股本30%[26] 过往交易 - 2004年3月公司境外上市外资股12650万股在香港联交所主板上市[13] - 2007年公司股票在深交所主板上市，境内上市已满三年[15] - 2021年7月现金收购潍柴雷沃39.31%股份，2022年6月收购22.69%股份，不构成重大资产重组[23] 未来展望 - 分拆上市后公司将专注除潍柴雷沃主业外业务，突出优势，增强独立性[27] - 分拆上市后公司现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争[27] - 分拆后公司与潍柴雷沃关联交易合规、合理、公允，不影响独立性[29] - 分拆后公司与潍柴雷沃资产、财务、机构方面相互独立[29] - 本次分拆有助于释放潍柴雷沃内在价值，提升上市公司所持权益价值和流动性[33] - 本次分拆有助于拓宽潍柴雷沃融资渠道，提高融资效率，降低整体资产负债率[33] - 本次分拆后公司仍保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃为合并报表范围内子公司[36] - 潍柴雷沃已建立组织机构并制定公司治理制度，后续将规范运作[37] 合规依据 - 本次分拆符合《分拆规则》第六条规定[31] - 本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件规定[32] - 本次分拆已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实有效[38] - 公司已充分披露对投资者决策和证券交易价格有较大影响的信息[40]

业绩总结 - 2022 - 2024年度公司归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[8] - 2024 - 2022年度公司归母净利润分别为114.03亿、90.14亿、49.05亿元[11] - 2024 - 2022年度公司扣非后归母净利润分别为105.27亿、80.80亿、32.83亿元[11] - 2024年度，潍柴动力归母净利润为11.40亿元，扣非后为10.53亿元[14] - 2024年末，潍柴动力归属于公司股东的净资产为866.96亿元[15] 子公司业绩 - 2024 - 2022年度潍柴雷沃归母净利润分别为9.73亿、8.51亿、7.69亿元[11] - 2024 - 2022年度潍柴雷沃扣非后归母净利润分别为7.57亿、6.67亿、6.39亿元[11] - 2024年度，潍柴雷沃归母净利润为9726.26万元，扣非后为7572.63万元[14] - 2024年末，潍柴雷沃归属于母公司股东的净资产为37.84亿元[14] 权益相关 - 公司按权益享有的潍柴雷沃净利润的权益比例（年末）均为61.10%[11] - 2024 - 2022年度公司按权益享有的潍柴雷沃的净利润分别为5.94亿、5.20亿、4.70亿元[11] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净利润为5942.75万元，扣非后为4626.88万元[14] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净资产为23.12亿元[14] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净利润占潍柴动力净利润（扣非前后孰低值）比例为4.40%[14] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净资产占潍柴动力归母股东净资产比例为2.67%[14] 分拆上市 - 2025年4月8日公司审议通过分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市预案[2] - 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构相互独立，高管、财务人员无交叉任职[29] - 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，符合监管要求[30] - 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争[30] - 分拆潍柴雷沃上市后，公司关联交易情况不变，将保证关联交易合规、合理、公允[34] 股权收购与持股 - 2021年7月，潍柴动力现金收购潍柴雷沃39.31%股份；2022年6月，现金收购22.69%股份，不构成重大资产重组[25] - 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超所属子公司分拆上市前总股本的10%[22] - 截至预案签署日，潍柴雷沃现任董事、高级管理人员通过股权激励计划合计持有0.35%股份，其及其关联方持股合计不超分拆上市前总股本的30%[26] 合规情况 - 子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超子公司净资产10%的除外，潍柴雷沃主要业务或资产不属于相关情形[24] - 毕马威华振2025年3月27日出具的审计报告为无保留意见[23] - 上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受中国证监会行政处罚，最近12个月内未受证券交易所公开谴责[22] - 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告[22] - 公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，分拆符合同业竞争监管要求[33] - 公司出具《关于规范关联交易的承诺函》，分拆符合关联交易监管要求[35] - 截至预案签署日，公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷[37] - 公司本次分拆潍柴雷沃上市符合《分拆规则》相关要求[38] - 会计师未发现管理层说明与核查信息存在重大不一致[39] - 管理层说明与核查程序获取信息在重大方面保持一致[40]

业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[6] - 2024 - 2022年潍柴动力归母净利润分别为114.03亿、90.14亿、49.05亿元，合计253.22亿元[9] - 2024 - 2022年潍柴动力扣非后归母净利润分别为105.27亿、80.80亿、32.83亿元，合计218.90亿元[9] - 2024 - 2022年潍柴雷沃归母净利润分别为9.73亿、8.51亿、7.69亿元，合计25.93亿元[9] - 2024 - 2022年潍柴动力按权益享有的潍柴雷沃净利润分别为5.94亿、5.20亿、4.70亿元，合计15.84亿元[9] - 2024 - 2022年潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃净利润后归母净利润分别为108.09亿、84.94亿、44.35亿元，合计237.38亿元[9] - 2024 - 2022年潍柴动力扣除按权益享有潍柴雷沃净利润后扣非归母净利润分别为100.65亿、76.73亿、31.16亿元，合计208.53亿元[9] - 2024年归母净利润（扣非前后孰低值）为105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣非前后孰低值）占比4.40%[12] - 2024年末公司股东净资产为866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产占比2.67%[13] 分拆上市 - 2025年4月8日公司审议通过分拆子公司潍柴雷沃上市议案[41] - 董事会决议日前20个交易日公司股票累计涨跌幅为 - 12.90%[43] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅分别为 - 3.91%和0.30%，均未超20%[44] - 公司分拆潍柴雷沃上市符合相关规则及法律法规规定[30][31][32][33][34][46] - 分拆后公司仍控制潍柴雷沃，其为合并报表范围内子公司[35][38] - 分拆有利于公司突出主业、增强独立性[26] - 分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益[35][37][46] - 分拆后公司能保持独立性和持续经营能力[38][46] - 潍柴雷沃具备规范运作能力[39][40][46] - 分拆已履行现阶段必要法定程序，提交法律文件合法有效，披露信息无虚假遗漏[41][42][46] 合规情况 - 公司股票2007年在深交所主板上市，满足境内上市已满三年要求[5] - 公司不存在资金、资产被控股股东等占用及权益被严重损害的情形[15] - 公司及其控股股东等最近三十六个月内未受中国证监会行政处罚[16] - 公司及其控股股东等最近十二个月内未受证券交易所公开谴责[17] - 2024年公司审计报告为无保留意见[18] - 潍柴动力董事等关联方持有潍柴雷沃股份未超分拆上市前总股本的10%[19] - 潍柴雷沃现任董事等关联方持有股份合计为0.35%，未超分拆上市前总股本的30%[24] - 分拆后公司与潍柴雷沃不存在同业竞争，关联交易合规[27][29]

分拆上市 - 公司拟分拆子公司潍柴雷沃至港交所主板上市[2] 程序合规 - 分拆已履行现阶段必需法定程序，程序完整、合法[2] - 向监管机构提交法律文件有效，无虚假记载[2] - 董事会认为分拆事项履行程序符合规定[3] 其他信息 - 说明文件日期为2025年4月8日[4]

分拆上市 - 公司拟分拆控股子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市，股权结构不变且仍控股[14] - 本次发行股票为境外上市外资股（H股），每股面值1元，发行方式为香港公开发售及国际配售新股[16][65][66] - 发行对象包括境外机构投资者等，发行价格协商确定[18][20] - 发行H股股数占发行后总股本比例不超25%（行使超额配售选择权前），超额配售不超首发数量15%[22][70] - 2025年4月8日分拆上市方案经公司2025年第三次临时董事会会议审议通过[32][61] - 分拆尚需多项决策和审批程序，控股股东潍柴集团已原则性同意[33][35] 业绩数据 - 2024年发动机出口6.9万台、同比增长5%，陕重汽出口销量5.9万辆、同比增长15%[86] - 2024年资产总计34387941.25万元，负债总计22192075.62万元，所有者权益12195865.63万元[87] - 2024年营业收入21569050.46万元，利润总额1732152.23万元，净利润1427768.20万元[87] - 2024年归属于母公司股东的净利润1140328.90万元，扣非后为1052743.06万元[87] - 2024年经营活动产生的现金流量净额2609412.39万元[87] - 2024年资产负债率64.53%，基本每股收益1.31元/股[87] - 2024年末潍柴雷沃资产总额190.85亿元，较2023年末增长26.64%；负债总额152.93亿元，较2023年末增长26.16%；所有者权益37.91亿元，较2023年末增长28.59%[104] - 2024年度潍柴雷沃营业收入173.93亿元，较2023年度增长18.40%；营业利润10.68亿元，较2023年度增长17.50%；净利润9.73亿元，较2023年度增长14.36%[104] 市场地位 - 潍柴雷沃轮式谷物收获机械和自走式玉米机国内市场占有率第一，拖拉机、履带式谷物收获机械国内市场占有率第二[100] 研发情况 - 发动机板块研发投入超32亿元，研发强度近6%[84] 风险提示 - 分拆需多项审批，结果和时间不确定，过程可能暂停、中止或取消[142][143] - 潍柴雷沃上市审计未完成，财务数据可能有差异[144] - 分拆后短期内上市公司净利润和每股收益可能减少[145] 其他信息 - 公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，完善股利分配政策[40] - 审议分拆上市方案的股东大会将采用现场投票与网络投票结合方式，单独统计中小股东投票情况[41] - 公司注册资本变更为人民币8715671296元，尚待工商变更登记[80][81] - 最近36个月公司控制权未变，控股股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工[82] - 公司股票2007年在深交所主板上市，满足境内上市已满三年要求[110] - 2022 - 2024年度公司连续三年盈利，扣除按权益享有的潍柴雷沃净利润后，最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元[111][112] - 2024年公司审计报告为无保留意见[122] - 2025年3月10日至4月7日公司股票累计涨跌幅为 -12.90%，剔除大盘和同行业板块因素影响后均未超20%[158] - 公司法律顾问为北京市通商律师事务所，审计机构为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）[174][175]

市场扩张和并购 - 公司拟分拆子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至港交所主板上市[1] 时间相关 - 2025年4月8日召开第三次临时董事会会议审议分拆事项[1] - 董事会决议日前20个交易日为2025年3月10日至4月7日[1] - 涨跌幅计算基准日为2025年3月7日[1] 股价及指数数据 - 潍柴动力股价从16.59元/股降至14.45元/股，累计涨跌幅-12.90%[1] - 沪深300指数从3944.01点降至3589.44点，累计涨跌幅-8.99%[1] - Wind建筑机械与重型卡车指数从12618.30点降至10953.28点，累计涨跌幅-13.20%[1] 股价影响数据 - 剔除大盘因素公司股价累计涨跌幅-3.91%[1] - 剔除同行业板块因素公司股价累计涨跌幅0.30%[1] 股价情况 - 公司股票价格在董事会决议日前20个交易日内无异常波动[2]

业绩数据 - 2022 - 2024年度公司归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿、105.27亿元[9] - 最近3个会计年度扣除潍柴雷沃净利润后，公司股东净利润累计208.53亿元[10] - 2024年公司归母股东净利润（扣非孰低）105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣非孰低）4.63亿元[11] - 2024年末公司股东净资产866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产23.12亿元[11] 分拆上市 - 拟分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市，发行H股股数占比不超25%（行使超额配售选择权前）[1][5] - 采用超额配售选择权发行股票数量不超首次公开发行股票数量的15%[5] - 分拆上市方案议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月[8] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[3] - 发行对象包括境外机构投资者等[3] 合规情况 - 公司股票2007年在深交所主板上市，满足境内上市已满3年要求[9] - 公司及其控股股东等最近36个月内未受中国证监会行政处罚[12] - 公司及其控股股东等最近12个月内未受证券交易所公开谴责[13] - 2024年公司审计报告为无保留意见[13] - 截至预案签署日，公司董高及其关联方持潍柴雷沃股份未超10%[13] - 潍柴雷沃董高及其关联方持潍柴雷沃股份合计0.35%，未超30%[15] - 2021 - 2022年收购潍柴雷沃股份不构成重大资产重组[14][15] - 本次分拆后公司与潍柴雷沃不存在同业竞争，符合监管要求[17][18] - 本次分拆后公司仍为潍柴雷沃控股股东，关联交易合规[19] - 公司与潍柴雷沃资产等相互独立，分拆符合《分拆规则》要求[19][21][24] 决策结果 - 2025年第三次临时监事会会议于4月8日召开，相关议案3人投票，3票赞成[1][2][8][9][21][22][23][24][25][27][29] - 分拆潍柴雷沃上市议案决议通过并提交股东大会[21][22][23][24][25] 未来展望 - 分拆后公司保持对潍柴雷沃控制权，利于业务聚焦和协同发展[22] - 分拆使潍柴雷沃对接资本市场，拓宽融资渠道[22] - 分拆不影响公司独立性和持续经营能力[24] 其他 - 公司就分拆仅向现有H股股东提供潍柴雷沃境外发行新股的保证配额[29]

分拆上市方案 - 分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市议案获14人赞成通过[3] - 潍柴雷沃本次发行H股每股面值为人民币1.00元[3] - 发行H股股数占发行后总股本比例不超25%（行使超额配售选择权前）[5] - 采用超额配售选择权发行股票数量不超首次公开发行股票数量的15%[5] - 分拆上市方案议案有效期自股东大会审议通过起二十四个月[8] 业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者净利润（扣非孰低）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[11] - 近3个会计年度扣除按权益享有的潍柴雷沃净利润后，归属于公司股东的净利润（扣非孰低）累计为208.53亿元[11] - 2024年归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）为105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣非孰低）为4.63亿元[11] - 2024年末归属于公司股东的净资产为866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产为23.12亿元[12] 收购情况 - 2021年7月收购潍柴雷沃39.31%股份，2022年6月收购22.69%股份，不构成重大资产重组[15] 股权情况 - 截至预案签署日，潍柴雷沃现任董事、高级管理人员通过股权激励计划合计持有0.35%股份[16][17] 分拆影响 - 分拆有利于公司突出业务优势，增强独立性[17] - 分拆后公司与潍柴雷沃不存在同业竞争，关联交易合规[19][20] - 分拆后公司与潍柴雷沃资产、财务、机构相互独立，人员无交叉任职[20][21] - 分拆后公司仍保持对潍柴雷沃的控制权，其为合并报表范围内子公司[23][24] - 分拆可使公司业务聚焦，提升潍柴雷沃综合竞争力[23] 其他安排 - 公司拟仅向现有H股股东提供潍柴雷沃发行新股的保证配额[33] - 董事会拟提请股东大会授权相关人士处理分拆事宜，授权有效期24个月[35] - 同意召开公司股东大会、A股股东会议和H股股东会议，日期另行公告[36]

公司分拆计划 - 潍柴动力拟分拆控股子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市 [1] - 分拆完成后公司股权结构不变且维持对潍柴雷沃的控股权 [1] 分拆战略目标 - 实现业务聚焦并将潍柴雷沃打造为独立上市平台 [1] - 发挥资本市场优化资源配置作用以推进业务协同及快速发展 [1] - 提升潍柴雷沃的综合竞争力、品牌知名度和市场影响力 [1]

纪要涉及的公司 潍柴动力及其子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、凯傲集团、潍柴雷沃，以及行业内其他企业康明斯、卡特彼勒、MTU、三菱重工、玉柴国际 [3][4][5] 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务结构与发展潜力**：业务分发动机制造和非发动机部件，发动机制造集中在母公司，非发动机部件在子公司；受益于国内顺周期修复和以旧换新政策，重卡产业链景气度提升，预计 2025 年国内重卡终端销量从 60 万台修复至 72 万台，加上出口总体销量达 102 - 103 万台；大缸径发动机领域布局早，AIDC 柴油发电设备市场规模近 2000 亿元，国产替代空间大，预计未来业务中高速增长，贡献超 10%业绩；凯傲集团受益于欧美制造业投资，订单量增长，盈利能力修复，降本增效每年降成本 1.4 - 1.6 亿欧元；收购博杜安提升大马力发动机技术，2023 年营收超 30 亿，预计 2025 年重拾增长；全球贸易紧张利好国产替代龙头，AIDC 开发产业链持续高速增长；降本增效计划从 2025 年四季度起对业绩产生积极影响，有望迎来营收增长与成本下降双重利好；预计今明后三年业绩分别为 126 亿、152 亿和 170 亿元，公司盈利能力强，估值不到十倍 [3] 2. **大型柴油发电市场布局**：大缸径发动机市场规模近 2000 亿元，AIDC 开发目前约两三百亿，有望增至四五百亿；2009 年收购博杜安后改善海外营销并进行国产替代，已实现八千多台大缸径发动机出货，AIDC 预计今年高速增长；全球大型柴油发电市场份额高的企业有康明斯等，国产替代任务落在潍柴动力和玉柴国际肩上，国内企业通过早期布局与供应链配套实现国产替代 [5] 3. **未来发展方向**：以 AIDMA 柴油发电设备为代表的大缸径发动机带来新增长空间；凯奥特物流装备业务受益于欧美制造业投资长期景气；国内旧换新政策带动重卡产业链景气修复；公司盈利能力强，议价能力高，行业地位强势 [6] 4. **大马力发动机领域布局与营收增长**：2020 年前后再融资布局大马力发动机领域，2020 - 2023 年营收从 10 亿增至超 30 亿，预计 2025 年重拾增长，依托博杜安技术和自身能力释放产能 [7] 5. **大缸径柴油发动机产能瓶颈**：产能瓶颈不在于物理装配，而在于企业综合研发配套能力，包括人员对接和实验验证等系统工程环节，潍柴通过重卡开发经验和吸收博杜安技术提高能力 [8][9] 6. **全球贸易紧张影响**：全球贸易紧张可能导致供应链脱钩断链，但下游需求确定，利好潍柴动力这样的国产替代龙头，AIDC 开发产业链持续高速增长 [10] 7. **AIDC 柴油发动机带动行业发展**：带动潍柴其他大功率业务发展，60%用于发电，20%用于船舶，还有矿卡等领域，预计大缸径发动机中高速增长，2025 年对业绩贡献超 10%并提升比例 [11] 8. **凯傲集团发展逻辑与盈利情况**：潍柴持股约 48%，2024 年营收约 900 亿人民币，占潍柴总营收约 40%；业务包括叉车（占比 80% - 87%）和物流仓储系统（占比 20% - 25%）；过去 EBIT 波动大，随欧洲制造业投资推进有望受益；降本增效措施从 2025 年底开始每年降成本 1.4 - 1.6 亿欧元，对应约七亿人民币贡献 [12] 9. **凯傲集团订单及盈利修复趋势**：24Q4 新签叉车订单量约 7 万台，同比小幅增长，环比大幅增长 35%，盈利能力呈现修复趋势；2025 年降本增效产生一次性重组成本 2.4 - 2.6 亿欧元，年底开始每年降成本 1.4 - 1.6 亿欧元 [13] 10. **提升盈利能力方式**：通过降本增效计划，2025 年四季度开始对业绩产生积极影响，虽有一次性利润冲击，但长期结合欧美制造业情况有望迎来营收增长与成本下降双重利好；科峤若盈利能力改善将推动潍柴整体业绩 [14] 11. **国内重卡市场表现与前景**：2025 年初市场表现好，1 - 2 月终端销量同比增长 20% - 30%，3 月销量下滑因出口批发量下降和国四级换新政策未落地；以旧换新政策将拉动天然气重卡及发动机需求，置换基数扩大至国四级；新兴市场出口乐观，预计 2025 年国内重卡终端销量从 60 万台修复至 72 万台，加上出口总体销量达 102 - 103 万台，同比增长 [15] 12. **全球贸易变化长期收益**：潍柴旗下 AIDMA 产业链高速增长且供需紧张，作为国产替代头部企业具备优势，全球贸易变化将长期受益；凯雷集团物流业务受益于欧美制造业再投资，今明两年营收和盈利能力有望改善 [16] 13. **2025 年中国汽车产业链发展预期**：2025 年汽车产业链在以旧换新带动下稳步修复，出口有望增长；预计今明后三年业绩分别为 126 亿、152 亿和 170 亿元，目前估值不到十倍，看好公司，但需注意经济增长不及预期和原材料价格大幅上涨风险 [17] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 潍柴动力营收约 2000 亿体量，去年归母净利润 110 多亿，今年有望接近 130 亿，整车和智能物流各占 40%毛利，净利润主要由发动机板块贡献，今年大缸径发动机业绩贡献快速提升，过去增收不增利问题有望因欧美制造业修复改善 [4] 2. 科峤占潍柴动力上市公司营收比例高达 40%，但其净利润贡献最多时仅为 10%左右，大部分时间为个位数 [14]