内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属内幕信息知情人范围[5] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] 重大影响事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响上市交易公司债券价格[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响上市交易公司债券价格[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，影响上市交易公司债券价格[8] 信息管理 - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜[10] - 公司发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送处理情况[13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日需报送上交所[14] - 相关事项发生重大变化应及时补充报送[14] 保密与责任 - 信息披露前应将知情者控制在最小范围[16] - 违反保密制度公司可对责任人给予多种处分[16] - 中介机构擅自泄露信息公司可解除合同并追究责任[17] - 违反制度造成重大损失构成犯罪将移交司法机关[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行[19] - 制度与其他规定抵触时按规定执行并修订[20] - 制度经董事会审议通过后生效[21]

战略委员会构成 - 由5名董事组成，董事长任主任委员[5] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[5] 战略委员会职责 - 对中长期战略、投融资等研究提建议[3] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[10] - 必要时可召开，提前三天通知[10] - 表决方式多样，有书面决议和记录[10][11][17]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] - 独立董事提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[10] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份股东请求召开，董事会十日内反馈，不同意或未反馈可向审计委员会提议[10] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前提临时提案，召集人二日内发补充通知[14] - 年度股东会提前二十个工作日发书面通知，临时股东会按较长时间提前发通知[15] 会议相关时间与方式 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确定后不得变更[17] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[20] - 表决代理委托书至少提前二十四小时备置[24] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[33] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[33] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] 股东相关定义与权利 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[36] - 董事会等可征集股东投票权[37] - 特定情形应采用累积投票制[39] 董事提名与相关规定 - 非独立董事候选人由董事会或特定股东提名[40] - 公司给予提名人及候选人提交文件时间不少于七日[41] 表决相关规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[42] - 未填等表决票视为弃权[43] - 违反《香港上市规则》的股东所投票数不计入[44] 其他 - 公司董事会应就非标准审计意见向股东会说明[61] - 股东会决议应列明相关信息[64] - 公司分红等提案在股东会结束后二个月内实施[68] - 类别股东会决议需经特定比例股权表决通过[51] - 特定发行情况不适用类别股东表决特别程序[53] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[55] - 股东可请求撤销特定决议[56] - 本规则生效及修改、解释相关规定[59][60]

信息披露范围 - 应主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息[4] - 境内外公开发行、交易证券，境外披露信息应在境内同时披露[4] - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书等[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[10] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，业绩公告3个月内披露[10] - 中期报告和业绩公告在上半年结束之日起2个月内披露，境外市场3个月内[10] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日书面申请[11] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[22] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废超30%需披露[22] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事项[26] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事项[26] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事项[26] - 参股公司损益占最近一年经审计归母净利润10%以上需披露[27] 业绩预告与处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应披露财务数据[18] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，需提交专项说明等文件[18] 报告编制与审核 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期报告需经高级管理人员编制草案、审计委员会审核、董事会审议后披露[39] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[40] 信息披露管理 - 董事会秘书及公司秘书负责管理信息披露事务[49] - 董事和高级管理人员应配合确保信息及时准确[50] - 审计委员会应对董事、高级管理人员信息披露行为监督[57] - 持股5%以上股东等需报送关联人名单及说明，履行披露义务[51,57] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提股东会议案[34] - 股东自行召集股东会，持股比例不得低于10%[34] - 未按要求披露临时报告，需在两个交易日内披露符合要求公告[24] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个交易日通知[33] - 股东会决议公告应包含会议信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[36] - 公司各部门及下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[62] - 公司信息发布需经制作文件、合规审核、证券所审核等流程[46] - 对外披露宣传内容不得涉及未公开重大信息和内幕信息[45] - 董事会办公室保管资料原件期限不少于10年[53] - 公司实行内部审计制度，监督财务管理和会计核算[60] - 设投资者关系管理部门，特定对象现场参观实行预约制度[61] - 相关人员收到特定文件应向董事长报告并通报[64]

董事会构成 - 公司董事会由十一名董事组成，含五名独立董事，设董事长、副董事长各一名[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[10] - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需提交审议[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需提交审议[12] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开四次定期会议[24] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[26] - 董事长应在接到提议后十日内召集和主持会议[28] - 召开定期和临时会议分别提前十四日和五日发书面通知[31] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发变更通知[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[37] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托其他董事代出席[41] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[43] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[44] 表决与决议 - 董事会会议表决一人一票，有记名和书面等方式[49] - 部分事项决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数同意，担保事项有特殊要求[51] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可开会，决议有通过要求[53] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会一个月内原则不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[54] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含届次等内容，出席董事和秘书需签名[59] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[60] - 董事应在会议记录和决议签字，有异议可书面说明[61] - 董事在决议签字担责，违法致损参与决议董事赔偿，异议记录者免责[62] - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报[64] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[65] 规则相关 - 本规则由董事会制订，股东会审议通过生效[65] - 规则生效后原议事规则自动失效[65] - 本规则由董事会解释[66]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[11] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[11] - 季度财务报表在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，一季度不早于上年年报[11] - 重大资产抵押等超上年末净资产20%时披露[13] - 重大损失等超上年末净资产10%时披露[13] - 承担他人债务等超上年末净资产10%或新增借款超20%时披露[13] - 注册或备案发行债务融资工具时披露近三年审计财报及近一期报表等[7] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[9] - 债务融资工具存续期内1/3以上董事等变动需披露[12] - 重大事项2个工作日内履行披露义务[13] - 变更信息披露事务负责人2个工作日内披露[15] - 变更债务融资工具募集资金用途至少提前5个工作日披露[15] - 更正经审计财务信息30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后信息[16] - 至少提前5个工作日披露付息或兑付安排[16] - 债务融资工具未按期足额付息或兑付，公司当日、存续期管理机构次日披露[16] 信息披露管理 - 债务融资工具信息披露事务负责人由首席财务官担任[17] - 信息披露管理部门为财务部[17] - 信息披露遵循编制、审核、主承销商审核、公告、归档保存流程[22] - 重大信息报告后，负责人评估审核，需披露则起草文件交董事长审定[23] 其他制度 - 与员工签署保密协议，对内幕信息知情人登记备案[26][31] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[27][31] - 实行内部审计制度监督财务[27] - 设投资者关系管理部门，特定对象参观预约制[28] - 各部门及下属公司负责人是信息披露第一责任人[30] - 各部门及下属公司负责人督促执行制度，通报重大信息[30] - 信息披露管理部门负责文件档案管理[32] - 董事及高管失职致违规，公司处分并可要求赔偿[35] - 部门或下属公司问题，负责人建议处罚责任人[35] - 制度与法规冲突按法规执行，经董事会审议通过生效并负责解释[37][38][39]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[3] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[6] - 涉及国家秘密按规定豁免披露[7] - 暂缓、豁免信息应登记，董事长签字保存超十年[10] - 制度生效后原制度自动失效[14]

审计委员会构成 - 由3名非执行董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 外部审计前任合伙人两年内不得担任成员[8] - 任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[8] 审计委员会职责 - 披露财务报告经其同意后提交董事会[11] - 监督评估外部审计，提出聘请或更换建议[12] - 指导内部审计，审阅财务报告并提意见[13] - 督导内部审计半年检查重大事件实施情况[14] - 根据内审报告评估内控有效性并报告董事会[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[20] - 提前三天通知，特殊情况可豁免[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] - 决议和审议意见须全体委员过半数通过[21][29] - 会议资料保存至少十年[23] 信息披露 - 按要求披露人员情况和年度履职情况[25] 规则生效与解释 - 规则董事会通过后生效，原规则失效[29] - 规则解释权归属公司董事会[30]

公司资产处置情况 - 公司已处置部分持有的境内外上市公司股票 所涉成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的3.99% [2] - 鉴于证券市场股价波动无法预测 公司无法预估连续12个月内处置资产产生利润对业绩的具体影响 [2] - 董事会提请股东大会审议处置股份授权 并授权投资部在额度内确定具体处置方案 包括处置标的、出售价格、数量及方式等 [2] 公司治理安排 - 处置股份授权的有效期为股东大会审议通过议案之日起至授权届满之日止 [2]

股份变动 - 2025年6月24日注销2025年第二次回购的全部A股股份15,775,377股[2] - 2025年8月7日发行73,800,000股H股并上市[2] - 2025年8月8 - 23日因H股可转债转股增发H股股份17,350,340股[2] - 2025年8月28日注销2025年第一次回购的全部A股股份11,860,809股[2] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元，总股本相应变更[3] - 首次发行A股10,419.8556万股，发行后股份总数为104,198.5556万股[13] - 2018年首次发行H股121,795,400股，发行后股份总数为117,006.2286万股[13] 投资情况 - 2017年对天津康恒净投资371,892,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对上海杰寰净投资12,340,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对上海瀛翊净投资10,478,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对上海国寿达成净投资12,500,000元，资产折股1.3%[11] - 2017年对泰康保险集团净投资12,500,000元，资产折股1.3%[11] - 各项净投资合计为100,937,780,000元[13] 股东权益与责任 - 普通股股东享有分配股利、参会表决等权利，需遵守相关规定[17][20][21] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[21] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[21] 会议与决策 - 股东大会、董事会决议违法，股东有权请求法院认定无效[18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可就子公司损失诉讼[20] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会提临时提案[28] - 单独或合计持有3%以上股份的股东可在股东大会提临时提案[28] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[61][38] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[43] - 董事执行职务给公司或他人造成损害应承担赔偿责任[42] 公司运营与财务 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[55] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取[55] 章程修订 - 将《公司章程》中“股东大会”表述统一调整为“股东会”[63] - 删除《公司章程》中监事会章节及相关表述[63] - 将《公司章程》中“经理和其他高级管理人员”表述统一调整为“高级管理人员”[63]