格隆汇12月22日丨威海银行(09677.HK)宣布，于2025年12月21日，本行与津联集团订立H股认购协议， 据此津联集团有条件同意认购，且本行有条件同意配发及发行不超过1.5亿股H股，认购价为每股H股人 民币3.29元，较联交所所报收市价每股H股3.06港元溢价约17.97%；现金代价不超过人民币4.935亿元。 ...

发行计划 - 威海银行拟发行不超758,020,103股内资股及不超153,834,000股H股[2][5] - 发行价每股人民币3.29元（相当于每股3.61港元），较收市价溢价约17.97%，较资产净值折让约19.76%[6] - 本次发行H股数量不超1.5亿股，约募集资金不超4.935亿元[12] 认购协议 - 2025年12月21日，威海银行与津联集团订立H股认购协议，津联集团有条件认购不超150,000,000股H股，代价不超493,500,000元[3][6] - H股认购协议生效条件未满足则2026年6月30日自动终止，款项3个工作日内退还[9] 股权结构 - 公告日，内资股49.71197344亿股占比83.13%，H股10.08861亿股占比16.87%[13] - 假设发行后股权结构有相应变化，山东高速集团等股东持股占比有变动[13] 其他 - 威海银行委任华泰作为本次发行H股的配售代理[4] - 本次发行募集资金净额将全部用于补充核心一级资本[3] - 山东高速集团及山东高速合计持有本行总股份47.16%，为控股股东[24]

交易方案核心条款 - 威海银行公布H股定增方案，拟向现有股东津联集团发行不超过1.5亿股H股 [1] - 认购价格为每股人民币3.29元，相当于每股3.06港元的收盘价溢价约17.97% [1] - 本次认购现金代价不超过人民币4.935亿元，是银行总额不超过30亿元定增计划的一部分 [1][5] 定价逻辑与市场分析 - 尽管对市价溢价约17.97%，但认购价较2025年6月30日每股净资产约人民币4.10元折让约19.76% [2] - 分析认为，从市净率、资本充足和分红能力框架看，该定价未必昂贵 [2] - 对于单一认购方的定向增发，定价是双方协商的结果，有别于需要折让价吸引多方的配股 [5] - 溢价可被视为获得流动性与执行确定性的成本，因二级市场日均成交额极低，2024年日均仅0.75万港元，2025年上半年日均约0.6万港元 [5] - 定价综合考虑了股东利益、投资者接受能力、发行风险、市场惯例、监管要求及内资股定价等因素 [6] 认购方背景与动机 - 认购方津联集团是威海银行现有主要股东，隶属于天津国资委，首次于2024年1月以战略投资者身份入股，持股达11.29% [4] - 国资背景集团的认购动机常基于战略持股、金融协同、区域合作及资金资产端联动，而非单纯交易收益 [4] - 老股东以相对资产净值折让的价格增持，可巩固其股权地位，并确保在银行补充资本时自身股权不被过度稀释 [4] 银行经营与资本状况 - 威海银行资产规模扩张迅速，截至2024年末总资产达4414.64亿元，较上年末增长12.65% [6] - 截至2025年9月末，总资产进一步提升至5028.23亿元 [6] - 伴随资产扩张，资本面临压力，截至2025年三季度末，核心一级资本充足率已降至8.02%，接近7.50%的监管红线，而2024年末该指标为9.31% [7] - 本次募集资金净额将全部用于补充核心一级资本 [7] 定增计划整体背景 - 本次H股发行是银行2025年7月31日公布的总额不超过30亿元定增计划的一部分，该计划包括发行不超过7.58亿股内资股和不超过1.54亿股H股 [5] - 定增的其他主要参与方包括山东高速集团及其控股子公司，其中山东高速股份公司拟以每股3.29元认购不超过1.06亿股内资股，总额不超过3.48亿元 [6] - 银行曾计划A股IPO并于2018年撤回，最终于2020年10月在港股上市 [6]

威海银行H股定增方案 - 威海银行于12月21日与津联集团订立H股认购协议，拟向其发行不超过1.5亿股H股，认购价为每股人民币3.29元，较最新收盘价3.06港元溢价约17.97%，合计总额不超过人民币4.935亿元 [1][13] - 此次H股定增是银行于7月31日公布的总额不超过30亿元定增计划的一部分，该计划包括发行不超过7.58亿股内资股（募资不超过24.94亿元）和不超过1.54亿股H股（募资不超过5.06亿元），所有募集资金净额将全部用于补充核心一级资本 [3][15] 控股股东参与内资股认购 - 在7月31日的定增公告中，发行对象可能包括控股股东山东高速集团及其控股子公司山东高速 [3][15] - 山东高速（600350.SH）同日公告，将以每股3.29元的价格认购威海银行不超过1.06亿股内资股，认购总额不超过3.48亿元 [3][15] - 威海银行9月1日公告确认，山东高速系（山东高速集团及山东高速公司）在认购前合计持有28.20亿股，持股占比47.16%，两者将以“维持持股占比不变”为准则，合计认购新发内资股不超过4.30亿股，对应金额14.14亿元 [3][15] 股东背景与定价分析 - 津联集团隶属天津国资委，是一家负责跨境资本运作、资源整合的金融机构，于去年初通过增持1.14亿H股跻身前十大股东，目前直接持股1.1394亿股，占比1.91% [5][6][7][17][18] - 本次H股及内资股的认购价格锚定为每股人民币3.29元，按最新收盘价3.07港元计算，溢价17.97%（折算为3.61港元/股），显示出股东层面的支持 [7][18] - 威海银行自2020年上市后股价长期处于破发状态 [7][18] 核心资本充足率状况 - 截至今年三季度末，威海银行核心一级资本充足率已回落至8.02%，距离7.50%的监管红线仅一步之遥 [9][20] - 该指标在去年年末仍为9.31%，在短短三个季度内下降了129个基点 [9][20] - 自2018年以来，核心一级资本充足率整体呈下滑趋势，银行此前已通过2018年内资股融资22.4亿元和2020年港股上市融资29.4亿港元进行补充 [9][20] 规模扩张与盈利能力的矛盾 - 2019年至2024年，威海银行总资产从2246亿元快速扩张至4415亿元，并于2024年上半年末进一步增长至4838亿元，实现规模翻番 [11][22] - 同期，风险加权资产从2019年的1509亿元增长至2024年的2737亿元，并于2024年三季度末突破3000亿元关口 [11][22] - 然而，净利润仅从2019年的14.4亿元累计增长38%至2024年的19.9亿元，增速远低于资产扩张速度，其中2023年和2024年净利润增速分别仅为1.4%和3.0% [11][22]

交易概述 - 威海银行与津联集团订立H股认购协议，拟发行不超过1.5亿股H股 [1] - 每股认购价为人民币3.29元，总现金代价不超过人民币4.935亿元 [1] - 本次发行募集资金净额将全部用于补充公司核心一级资本 [1] 交易定价 - 认购价每股人民币3.29元，较公告日香港联交所收市价每股3.06港元溢价约17.97% [1]

公司资本运作 - 威海银行与津联集团订立H股认购协议，拟向津联集团发行不超过1.5亿股H股 [1] - 每股H股认购价为人民币3.29元，较公告日香港联交所收市价每股3.06港元溢价约17.97% [1] - 本次发行现金代价不超过人民币4.935亿元，募集资金净额将全部用于补充该行核心一级资本 [1]

公司资本补充行动 - 威海银行与津联集团订立H股认购协议 拟定向发行不超过1.5亿股H股 [1] - 每股认购价为人民币3.29元 现金总代价不超过人民币4.935亿元 [1] - 本次发行价格较公告日香港联交所收市价每股3.06港元溢价约17.97% [1] 募集资金用途 - 本次发行所募集的资金净额将全部用于补充公司的核心一级资本 [1]

发行计划 - 威海银行拟发行不超758,020,103股内资股及不超153,834,000股H股[2][5] - 发行价每股人民币3.29元（相当于每股3.61港元），较收市价溢价约17.97%，较资产净值折让约19.76%[6] 认购协议 - 2025年12月21日，威海银行与津联集团订立H股认购协议，津联集团有条件认购不超150,000,000股H股，现金代价不超493,500,000元[3][6] - 如至2026年6月30日生效条件未全部满足，H股认购协议自动终止[9] 资金用途 - 本次发行募集资金净额将全部用于补充核心一级资本[3] 股权结构 - 公告日公司已发行股份总额为59.80058344亿股，内资股占比83.13%，H股占比16.87%[13] - 山东高速集团与山东高速合计持有本行总股份47.16%，为控股股东[24] 其他 - 威海银行委任华泰作为本次发行H股的配售代理[4] - 公司于1997年7月在中国注册成立，H股于香港联交所主板上市[15]

委员会设立与构成 - 设立董事会提名与薪酬委员会并制定议事规则[4] - 委员会委员全部由董事担任，独立董事应占多数并任主任委员[7] - 委员会设主任委员1名、副主任委员1名，由董事长提名经董事会选举产生[7] 委员会职责 - 负责拟定董高人员选任程序和标准、薪酬方案及绩效考评[5] - 向董事会提董高人员选建议、制定薪酬计划等[10] - 对专门委员会年度工作报告进行审核，对董事、高级管理人员履职情况进行评议[16] 董高人员管理 - 董高人员薪酬制度需经董事会或股东会审议批准后实施[13] - 董高人员人选需报董事会审议决定，高级管理人员由董事会聘任[13] - 董高人员履职考核情况需报董事会审议，董事履职考核情况还需向股东会报告[13][14] - 董事、高级管理人员需每年向董事会提交《年度述职报告》[16] 会议相关 - 委员会每年至少召开两次会议，原则上每季度召开一次，会议召开前五日通知委员，三天前送出议程及文件[18] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[20] - 委员会会议讨论成员相关议题时当事人应回避[21] - 委员会会议记录应包含召开日期、地点等内容[21] - 委员会会议议定的考评情况等应形成书面报告报董事会审议[21] 提名规则 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[19] - 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一[19] - 本行股权董事由股东提名，经股东会选举决定[16] - 本行高级管理人员担任的董事由委员会征求股东意见后提名[19] - 本行行长等高级管理人员由董事长提名，董事会聘任[19] - 本行副行长等高级管理人员由行长提名，董事会聘任[19] 其他 - 委员会设办公室，负责会议组织协调及考评工作报告起草[8] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[21] - 本议事规则经董事会决议通过之日起生效[23] - 本议事规则未尽事宜按相关规定执行[23] - 本议事规则与后续规定抵触时按相关规定执行并及时修订报董事会审议通过[23] - 本议事规则解释权归公司董事会[24]

委员会设立与构成 - 威海银行设立董事会提名与薪酬委员会完善公司治理结构[4] - 委员会成员全部由董事担任，独立董事应占多数并任主任委员[7] - 成员任期与董事会一致，期满连选可连任，有资格问题自动失资格[7] 委员会职责 - 对董事会规模和构成提建议、研究董高人员选拔标准和程序等[10] - 审核董事人选报董事会审议后提交股东会决定，审核高管报董事会决定聘任[13] - 提出董事履职考核报董事会审议后向股东会报告，高管履职考核报董事会审议[13][14] 会议相关 - 每年定期组织开会，原则上每季度一次，不少于两次，会前通知和送议程文件[18] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[20] 提名与聘任 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[19] - 同一股东及其关联人提名董事原则上不超董事会成员总数三分之一[19] - 股权董事由股东提名，董事会提议案经股东会选举决定[16] - 高管担任的董事由委员会征求股东意见后提名[19] - 行长等高管由董事长提名，董事会聘任；副行长等由行长提名，董事会聘任[19] 薪酬与考核 - 董事薪酬制度经董事会审议通过并报股东会批准实施，高管薪酬制度报董事会批准实施[13] - 委员会负责对专门委员会年度工作报告审核，评议董高履职并提考核等级建议[16] - 委员会向董事会审计委员会报告董高年度履职考核结果[16] 规则相关 - 议事规则经董事会决议通过生效，未尽事宜按规定执行[23] - 与后续规定抵触时按规定执行并修订报董事会审议，解释权归董事会[23][24]