股东会召开情况 - 2025年第一次临时股东会于2025年9月16日在武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔公司24楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事长王南军先生主持 [3] - 全体9名董事均出席会议 其中5人通过视频方式参会 全体5名监事及董事会秘书罗琳先生均出席 全体高管列席会议 [4] 股东会议案审议结果 - 关于聘请公司2025年度财务审计机构的议案获得通过 [5] - 关于聘请公司2025年度内部控制审计机构的议案获得通过 [5][6] - 关于修订《公司章程》的议案作为特别决议议案 获得出席股东会有效表决权股份总数2/3以上通过 [6] - 关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等共7项议案均获通过 [6] 董事会决议事项 - 第八届董事会第二十九次会议于2025年9月16日以现场结合通讯方式召开 全体9名董事出席 [9] - 会议审议通过修订《董事会专门委员会工作制度》等19项内部管理制度 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [9][10][11][12][13][14][15][16] 独立董事变动 - 独立董事郭月梅女士因连续任职满6年 于2025年9月16日提交书面辞职报告 申请辞去独立董事及董事会专门委员会职务 [17] - 辞任将导致公司独立董事人数低于董事会成员三分之一 辞任需待股东会补选新任独立董事后生效 在此之前郭月梅女士将继续履行职责 [17] - 公司董事会对其任职期间贡献表示衷心感谢 [18]

公司人事变动 - 独立董事郭月梅因连续任职满6年辞职 于2025年9月16日提交书面辞职报告[2] - 辞任职务包括独立董事及董事会各专门委员会职务[2]

制度修订 - 制度于2010年2月4日、2022年10月28日、2025年9月16日经会议批准生效或修订[2] 制度适用 - 制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事等相关人员[3] 责任追究 - 公司实行责任追究制度，遵循实事求是等原则[4] - 董事等人员五类情形将被追究责任，四类情形从重或加重处理，四类从轻、减轻或免于处理[4][5][6] - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[6] 考核纳入 - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入公司目标责任制考核[6]

公司股本 - 2004年2月24日向社会公众发行2800万股，普通股达931,652,495股[22] - 2014年以资本公积金转增279,495,749股，普通股达1,211,148,244股[22] - 2015年以资本公积金转增242,229,649股，普通股达1,453,377,893股[22] - 2017年非公开发行277,418,030股，普通股达1,730,795,923股[22] - 2018年回购并注销2,709,103股，普通股减至1,728,086,820股[22] - 2019年回购并注销35,159,499股，普通股减至1,692,927,321股[22] - 2020年回购并注销82,811,420股，普通股减至1,610,115,901股[22] - 公司注册资本为人民币1610115901元[8] 股东权益与决策 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[59] - 董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东有权提名非职工董事候选人[81] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[80] 公司治理与会议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[76] - 股东会选举董事采用累积投票制，独立董事与其他董事分别表决[81] 财务与利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[135] 其他重要规定 - 党组织专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备，工作经费按不低于职工工资总额的1%落实[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[31]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[8] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] 报送要求 - 《内幕信息知情人登记表》应于知悉内幕信息之日起三个工作日内报送[10] - 重大资产重组等高比例送转股份等事项应向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息[15] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[16] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[16] 保存规定 - 内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[13] 其他要求 - 公司发生重大事项除填《内幕信息知情人登记表》外还应制作重大事项进程备忘录[11] - 公司报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时需出具经董事长与董事会秘书签字确认的书面承诺[17] - 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务，不得擅自泄露、利用内幕信息交易等[18] - 公司与可获取内幕信息的中介机构或个人业务往来，应签订保密协议或约定保密条款或要求其作出保密承诺[19] - 公司发现内幕信息知情人违规，应核实并追究责任，两个工作日内报送中国证监会和上海证券交易所[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自泄露信息造成损失，公司保留追究责任权利[19] - 内幕信息知情人违反制度造成重大损失、涉嫌犯罪，公司将依法移交司法机关处理[19] - 本制度经董事会批准后生效，由董事会办公室解释[21] - 内幕信息知情人登记表需保证填报信息真实、准确、完整[23]

规定修订 - 公司外部信息报送和使用管理规定于2010年2月4日、2022年10月28日、2025年9月16日分别经董事会会议批准生效或修订[2] 信息报送 - 各部门对外报送信息应经董事会秘书审核、董事长批准[4] - 对外报送信息时应出具《保密提示函》[4] 信息使用 - 外部单位或个人公开使用未公开信息不应早于公司披露[4] - 违反规定使用信息公司保留追责权利[4] 其他 - 规定经董事会批准生效和修改，由董事会办公室解释[4] - 《保密提示函》提醒保密、防范内幕交易并登记知情人[5]

制度修订 - 公司董事会专门委员会工作制度于2008年7月3日生效，2022年、2024年和2025年分别修订[4] 委员会构成 - 战略委员会由七名董事组成，独立董事不少于两名，董事长任召集人[8] - 审计委员会由三名非高级管理人员董事组成，独立董事不少于两名，会计专业独立董事任召集人[9] - 提名委员会由三名董事组成，两名独立董事，独立董事任召集人[13] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事，独立董事任召集人[14] 委员会职责 - 战略委员会负责公司长期发展战略等重大事项研究并提建议[8] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计和内部控制等[9] - 提名委员会负责拟定董事和高管选择标准和程序并提建议[13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管考核标准和薪酬政策并提建议[14] 会议安排 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议[17] - 各专门委员会会议通知及材料原则上应于会议召开前三天送达全体委员[17] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[17] - 会议决议需经该委员会全体委员过半数通过方为有效[17] 其他规定 - 各专门委员会会议资料应当至少保存十年[19] - 战略委员会工作需相关部门提出提案经党委会或总经理办公会审议通过后提交[21] - 审计委员会负责对外部审计机构工作评价等多项事宜形成决议呈报董事会[21] - 提名委员会需搜寻并确定董事、高级管理人员人选，审查后提交候选人[21] - 薪酬与考核委员会根据相关资料对高级管理人员进行绩效评价并提出报酬和奖励方式[23] - 本制度经董事会批准后生效，由董事会办公室解释[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议[17] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[17] 审议规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[22] 披露规则 - 需披露的关联交易，经独立董事专门会议全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司应按规定及时、准确、完整披露关联交易有关内容[25] 特殊情况 - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[27] - 公司与关联财务公司金融服务协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[30] 共同投资 - 公司与关联人共同投资，以公司投资等金额为标准适用规定[33] - 公司与关联人共同出资设公司，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免股东会审议[33] 日常交易 - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总交易金额提交审议[37] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行审议和披露程序[39] 报告披露 - 公司年度、半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[38] 股权交易 - 公司向关联人购买或出售股权达披露标准，应披露标的公司基本情况、财务指标及相关评估等情况[40] 资产交易 - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因及保障措施[42] 财务资助与担保 - 公司向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[44] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，为控股股东等关联人担保需其提供反担保[44] 委托理财 - 公司与关联人委托理财可合理预计投资范围、额度及期限，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资金额[46] 制度生效与解释 - 本制度由董事会制订，经股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[48]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不少于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[10] - 最近三十六个月内有证券期货违法犯罪等不良记录不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其亲属等不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[13] - 股东会选举两名以上独董实行累积投票制，可差额选举[14] 履职与管理 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露情况[18] - 对重大事项出具意见应含基本情况、依据等内容[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存至少10年[23] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[24] - 履职可通过多种方式[23] 履职保障 - 公司健全与中小股东沟通机制[28] - 提供工作条件和人员支持[26] - 设专门部门和人员协助履职[27] - 保证知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料[27] - 两名以上独董对材料有异议可提延期要求[28] - 相关人员配合行使职权[28] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[28] - 履职涉及信息及时披露[28] - 聘请专业机构等费用公司承担[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28] - 可建立责任保险制度[29] 离职与补选 - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19]

制度修订 - 制度于2005年4月26日经第二届董事会第八次会议批准生效[2] - 制度于2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准修订[2] - 制度于2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订[2] 事项报告 - 重大事项报告时点为事项发生或相关人员知晓第一时间、董事会做出决议后两个工作日内[5] - 重大事项超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告一次进展[5]