东风电子科技股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dong c heng Di s tri c t , Bei j ing , 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 内部控制审计报告 XYZH/2025BJAA4B0063 东风电子科技股份有限公司 东风电子科技股份有限公司董事会： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了 东风电子科技股份有限公司（以下简称东风科技公司）2024 年 12 月 31 日财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， ...

募集资金情况 - 2023年8月公司配股，可配134,182,894股，实际认购131,067,214股，募集资金总额1,256,934,582.26元，净额1,251,091,688.67元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额656,629,345.11元，2024年度利息收入减除手续费14,539,626.07元[5] 项目资金安排 - 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目建设投资7,411.61万元，拟用募集资金6,255.46万元[4] - 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目建设投资44,392.18万元，拟用募集资金38,426.39万元[5] - 补充流动资金项目拟使用募集资金80,427.32万元[5] 资金使用情况 - 补流资金用于日常费用支出300,000,000元，偿还银行借款150,000,000元，项目支出1,297,000元[5] 资金管理计划 - 公司拟用不超过5亿元闲置募集资金现金管理，可循环滚动，期限12个月[7][11] - 2025年4月21日相关议案通过审议，尚需股东大会审议[17] 项目进度调整 - 新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目预定可使用日期从2025年1月调至2027年12月[3] - 新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目暂缓实施[3] 各方意见 - 监事会认为现金管理可提高资金效率，不损害公司及中小股东利益，同意该事项[18][19] - 保荐人认为事项合规，对现金管理事项无异议[20][22]

公司治理 - 选聘信永中和会计师事务所担任2024年度财务及内控审计[14] - 审议通过提名第九届董事会非独立董事和独立董事候选人议案[17] - 《董事候选人的议案》于2024年5月28日披露[18] - 《选举董事长和聘任高管议案》于2024年6月13日披露[18] 独立董事情况 - 许海东自2022年1月至今任公司独立董事[1] - 应出席董事会会议8次，亲自出席8次[4] - 参加战略、审计等委员会多次[5] - 现场工作时间超15天[10] 其他情况 - 报告期内公司及相关方未变更或豁免承诺[12] - 未发生被收购情况[12] - 无重大会计政策等变更及差错更正[16] - 无股权激励和员工持股计划[19] - 2025年独立董事将继续履职[20]

东风电子科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高东风电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）有效应对各类舆 情的能力，建立快速预警、反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股 价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，确保公司 信息披露合法合规。根据相关法律法规和规范性文件的规定及《东风电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"舆情"是指可能对公司信息披露、资本市场形象或投资者决 策产生重大或潜在影响的信息，包括但不限于： 1.报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； 2.社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； 3.可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 4.其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的 事件信息。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的各级子公司、分公司。 第二章舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司应对各类舆情实行"统一领导、统一组织、快速反应、协同应对"的 工作机制。 第五条 公司成立应对舆 ...

独立董事履职 - 独立董事应出席董事会会议8次，全部亲自出席，出席股东大会5次[4] - 参加审计等各委员会及专门会议共12次[5] - 在公司现场工作超15天[10] 公司决策 - 选聘信永中和为2024年度审计事务所[14] - 审议通过提名第九届董事实候选人议案[17] - 聘任财务负责人程序合规[15] 报告期情况 - 无需独立董事行使特别职权情况[7] - 未变更或豁免承诺，未被收购[12] - 无会计政策等重大变更[16] 信息披露 - 《董事候选人的议案》5月28日披露[18] - 两议案6月13日披露[18] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职[20]

独立董事履职 - 独立董事应出席董事会会议8次，均亲自出席，出席股东大会5次无缺席[4] - 参加审计等各委员会及专门会议共10次[5] - 现场工作时间超15天[10] 公司决策与合规 - 选聘信永中和为2024年度审计事务所[14] - 关联交易决策合规，未损股东利益并及时披露[11] - 聘任财务负责人决策合规，拟任人员符合条件[15] 公司动态 - 审议通过提名第九届董候选人议案并披露[17][18] - 审议选举董事长和聘任高管议案并披露[18] 其他情况 - 报告期内无收购、承诺变更等情况[12] - 无股权激励和员工持股计划[19] - 2025年独董将继续履职维护权益[20]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为68.097亿元，同比下降4.98%[24][32] - 归属于上市公司股东的净利润为9127.62万元，同比下降37.05%[24][32] - 扣除非经常性损益后的净利润为2060.84万元，同比下降81.94%[24] - 基本每股收益为0.1608元/股，同比下降44.05%[23][32] - 加权平均净资产收益率为1.9463%，同比下降2.0286个百分点[23] - 经营活动产生的现金流量净额为4.208亿元，同比增长12.17%[24] - 2024年末总资产为100.985亿元，同比下降6.24%[24] - 非经常性损益项目中政府补助为1752.31万元，同比下降30.85%[28] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为3003.14万元，环比增长66.91%[26] - 公司2024年全年营业收入为6,809,747,099.15元，同比下降4.98%[41] - 营业利润为280,801,198.37元，同比下降20.13%[41] - 归属于母公司净利润为91,276,152.49元，同比下降37.05%[41] - 每股收益0.1608元，同比下降44.05%[41] 成本和费用 - 主营业务成本5,682,201,962.68元，同比减少7.66%[46] - 研发费用345,195,492.28元，同比增长10.64%[42] - 汽车零部件生产及销售成本本期金额为54.77亿元，占总成本比例96.38%，较上年同期下降8.83%[50] - 摩托车零部件生产及销售成本本期金额为2.05亿元，占总成本比例3.62%，较上年同期增长40.77%[50][51] - 研发投入合计3.65亿元，占营业收入比例5.37%，其中资本化研发投入占比5.52%[56] 业务线表现 - 主营业务收入6,330,667,705.19元，同比减少8.43%[46] - 汽车零部件生产及销售毛利率10.09%，同比下降0.87个百分点[47] - 摩托车零部件生产及销售收入239,063,780.29元，同比增长43.91%[47] - 电子产品销量同比增长44.23%至512千件，产量同比增长49.26%至706千件[76] - 发动机和变速箱业务销量同比激增1,251.35%至500千件[76] - 压铸件销量同比增长2.02%至18,472吨，产量同比增长3.70%至18,435吨[76] - 燃料电池金属极板销量同比增长40.00%至14千件，产量同比增长40.00%至14千件[76] - 调温器销量同比增长3.76%至16,777千件，但产量同比下降21.60%至12,820千件[76] - 炭罐销量同比增长20.26%至1,205千件，产量同比增长32.84%至1,355千件[76] 各地区表现 - 东风延锋本期营业收入总额为30.54亿元，净利润为1.99亿元[87] - 湛江德利期末资产总额为12.15亿元，净资产为5.58亿元，营业收入为13.64亿元，净利润为5,607.68万元[89] - 东风马勒期末资产总额为14.90亿元，净资产为7.37亿元，营业收入为10.19亿元，净利润为2,855.77万元[91] - 上海弗列加营业收入为10.12亿元，营业利润为1.00亿元，净利润为8,425.42万元[91] - 伟世通电子营业收入为24.62亿元，营业利润为1.47亿元，净利润为1.34亿元[91] - 广州座椅营业收入为13.05亿元，营业利润为9,405.70万元，净利润为7,570.43万元[91] 管理层讨论和指引 - 主机厂订单量减少导致收入下降，研发投入增加导致净利润下降[25] - 公司2025年经营目标为营业总收入68亿元，营业总成本59亿元[95] - 2025年预计国内汽车产能过剩率超40%，可能引发限制性政策[97] - 新能源汽车渗透率攀升，预计2025年对传统汽车零部件市场冲击加剧[98] - 2024年铝合金、钢材等大宗商品价格受国际局势和能源成本影响显著增加生产成本，欧洲能源价格高企削弱其竞争力[101] - 预计2025年原材料价格波动对汽车零部件行业形成多维冲击，铝、锂等关键材料价格分化导致成本结构失衡[101] - 2025年行业技术风险呈现多维度叠加特征，包括传统技术升级滞后、智能化落地瓶颈、电动化路线博弈与轻量化成本压力[102] - 固态电池、氢燃料电池等替代路径若加速商用可能导致现有产线投资沉没[102] - 自动驾驶法规落地慢于技术发展（如L3级法规延迟）拖累商业化回报周期[102] - 环保要求提高可能增加公司经营成本，政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响[104] 公司治理和股东信息 - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税），总股本553,026,170股，合计派发红利27,651,308.50元，占合并报表归属于母公司净利润的30.29%[6] - 公司总股本为553,026,170股[6] - 合并报表本年实现归属于母公司净利润为91,292,000元（计算依据：27,651,308.50元 ÷ 30.29%）[6] - 公司股票代码为600081，股票简称为东风科技[20] - 公司法定代表人蔡士龙[16] - 公司董事会秘书李非，联系电话021-52917811[17] - 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告[5] - 公司持续督导保荐机构为中信证券股份有限公司[21] - 公司保证与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务五方面独立性，确保财务独立核算和独立纳税[108][110] - 控股股东承诺避免同业竞争，不从事与公司主营业务相同或相似的业务[109] 股东大会和董事会活动 - 报告期内召开股东大会5次、董事会会议8次、董事会专门委员会会议12次、独立董事专门会议1次、监事会会议6次[107] - 公司修订《公司章程》、《公司独立董事管理办法》等法人治理制度以促进规范运作[107] - 2024年第一次临时股东大会审议通过6项议案，无否决议案[111] - 2024年第二次临时股东大会审议通过3项议案，无否决议案[111] - 2023年年度股东大会审议通过9项议案，通报1项议案，无否决议案[111] - 2024年第三次临时股东大会审议通过4项议案，无否决议案[111] - 2024年第四次临时股东大会审议通过3项议案，无否决议案[111] - 公司董事会通过关于2023年度利润分配预案的议案[125] - 公司董事会通过关于2024年度固定资产投资计划的议案[125] - 公司董事会通过关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权的议案[125] - 公司董事会通过关于2024年度申请银行授信额度的议案[125] - 公司董事会通过关于使用自有资金进行现金管理的议案[125] - 公司董事会通过关于使用募集资金进行现金管理的议案[125] - 公司董事会通过关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告[126] - 公司董事会通过关于续聘2024年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案[126] - 公司董事会通过关于部分募投项目重新论证的议案[126] - 公司年内召开董事会会议次数为8次，其中现场会议0次，通讯方式召开2次，现场结合通讯方式召开6次[128] 高管信息和薪酬 - 总经理叶征吾2023年税前报酬总额为120.87万元[112] - 副总经理韩力2023年税前报酬总额为91.67万元[112] - 副总经理翁天晓2023年税前报酬总额为60.99万元[112] - 副总经理罗耀华2023年税前报酬总额为105.41万元[113] - 董事会秘书李非2023年税前报酬总额为70.99万元[113] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为540.73万元[122] 员工信息 - 公司及主要子公司在职员工总数4,303人，其中母公司151人，主要子公司4,152人[137] - 公司员工专业构成为：生产人员2,612人，销售人员164人，技术人员889人，财务人员99人，行政人员539人[137] - 公司员工教育程度为：博士1人，研究生111人，本科1,148人，专科及以下3,043人[137][138] - 公司需承担费用的离退休职工人数为2,575人[137] - 2024年全员培训计划包括1,057项培训项目、1,657期培训、187,704小时培训学时和44,986人次参训[140] - 管理人员培训计划包括458项培训项目、645期培训、61,685小时培训学时和9,480人次参训[140] - 技术人员培训计划包括305项培训项目、467期培训、40,863小时培训学时和9,162人次参训[140] - 技能人员培训计划包括294项培训项目、545期培训、85,156小时培训学时和26,344人次参训[141] - 劳务外包工时总数为758,589小时，支付报酬总额为3,210.32万元[142] 环保和可持续发展 - 报告期内公司投入环保资金457.83万元[154] - 苏州东风精冲工程有限公司废水实际年排放总量为7,845.4吨，化学需氧量实际排放浓度69mg/L（限值≤500mg/L）[156] - 苏州东风精冲工程有限公司非甲烷总烃废气排放浓度DA001为0.19mg/m³（限值60mg/m³）[158] - 苏州东风精冲工程有限公司固体废物中废油产生量9.648吨，全部转移处置[165] - 苏州东风精冲工程有限公司废切削液产生量158.51吨，全部委托第三方处置[166] - 东风（十堰）有色铸件有限公司废水实际年排放总量36,166吨，化学需氧量实际排放浓度283.8mg/L（限值≤500mg/L）[168] - 东风（十堰）有色铸件有限公司颗粒物废气排放浓度DA001＜1.0mg/m³（限值30mg/m³）[170] - 废气排放口DA002颗粒物实际排放浓度＜1.0mg/m3，远低于规定排放限值30mg/m3[171] - 废气排放口DA004氮氧化物实际排放浓度73.5mg/m3，为规定限值400mg/m3的18.4%[171] - 废气排放口DA005颗粒物实际排放浓度15mg/m3，达到规定限值30mg/m3的50%[172] - 无组织排放检测中非甲烷总烃最高浓度0.46mg/m3，仅为厂区内标准限值10mg/m3的4.6%[176] - 固体废物处理量中废矿物油转移量26.68吨，含油污泥转移量25.76吨，均实现100%委托处置[180] - 超声波清洗废气处理设施实际处理量6,610㎥/h，达到设计能力23,000㎥/h的28.7%[182] - 压铸污水处理站实际处理量9.5㎥/h，接近设计能力10㎥/h的95%[184] - 抛丸机废气脉冲式布袋除尘设施实际处理量14,680㎥/h，达到设计能力15,455㎥/h的95%[186] - 厂界噪声夜间最大值57分贝，超出国家标准限值50分贝14%[178] - 压铸熔化布袋式除尘器实际处理量35,150㎥/h，达到设计能力37,000㎥/h的95%[187] - 苏州东风精冲工程有限公司技术改造项目环境影响报告表获得苏州市生态环境局批复，文号为苏环建【2023】05第0074号[189] - 苏州东风精冲工程有限公司突发环境事件应急预案已在苏州市高新区（虎丘区）生态环境局备案，备案编号为320505-2023-085-L[194] - 苏州东风精冲工程有限公司委托苏州苏大卫生与环境技术研究所有限公司进行环境监测，监测计划按照环评要求执行[198] - 东风（十堰）有色铸件有限公司新能源—3in1＆5in1压铸件技术改造项目环境影响报告表获得十堰市生态环境局批复，文号为十环函【2022】106号[192] - 东风（十堰）有色铸件有限公司新能源汽车动力系统压铸件生产阵地建设项目环境影响报告表获得十堰市生态环境局张湾分局批复，文号为张环函【2022】6号[192] - 东风（十堰）有色铸件有限公司突发环境事件应急预案已在十堰市生态环境局张湾分局备案，备案编号为420303-2022-023-L[196] - 东风（十堰）有色铸件有限公司委托湖北固科检验检测有限公司进行环境监测，监测频率为一年一次[200]

截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师 1,780 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 700 人。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第九届董事会第一次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于续聘公司 2024 年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》及《关于续 聘公司 2024 年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》，同意聘任信 永中和为公司 2024 年度审计机构及内部控制审计机构，2024 年审计报酬标准为 人民币 173.24 万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用 43 万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），合计 216.24 万元。 二、2024 年年审会计师事务所履职情况 东风电子科技股份有限公司 关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估 及履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和东风电子科技股份有限公司（ ...

业绩总结 - 2023年8月8日配股认购131,067,214股，募资1,256,934,582.26元，净额1,251,091,688.67元[1] 项目进展 - 三个项目建设投资总额141,803.79万元，拟用募资125,109.17万元，累计投入61,945.41万元[4] 公司决策 - 2025年4月21日董事会和监事会通过等额置换议案，保荐人无异议[1] - 等额置换利于提效降费，不影响募投项目[5]

公司基础数据 - 截至2024年12月31日，公司从业人员230人[1] - 2018年6月公司注册资本增至900,000万元人民币[1] 财务业绩数据 - 截至2024年12月31日，公司资产合计12,012,823.59万元，所有者权益合计2,106,483.86万元[12] - 2024年度，公司实现营业收入194,954.27万元，利润总额75,688.74万元，净利润62,175.48万元[12] 监管指标数据 - 公司实际资本充足率为27.34%，符合监管不低于10.5%的要求[12] - 东风财务公司流动性比例为117.44%，高于监管要求的25%[13] - 东风财务公司贷款余额占比33.75%，低于监管要求的80%[13] - 东风财务公司集团外负债为0，未超过资本净额[13] - 东风财务公司票据承兑余额占资产总额比例为10.64%，低于监管要求的15%[14] - 东风财务公司票据承兑余额占存放同业余额比例为32%，低于监管要求[14] - 东风财务公司票据承兑和转贴现总额占资本净额比例为58.37%，未高于资本净额[14] - 东风财务公司承兑汇票保证金余额占存款总额比例为2.09%，低于监管要求的10%[14] - 东风财务公司投资总额占资本净额比例为67.19%，低于监管要求的70%[14] - 东风财务公司固定资产占资本净额比例为0.59%，低于监管要求的20%[14] 关联公司业务数据 - 截至2024年12月31日，东风电子在东风财务公司存款余额为170,482.24万元，占比1.83%，日均余额为41,002.96万元[15] - 东风电子在东风财务公司贷款余额为1,500.00万元，承兑汇票余额为8,885.77万元[15]