宁波波导股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平，规范公司董事 会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"上市规则"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、其他规范性文件和公司章程的有关规定，特制定订本工作细则。 第二条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责， 忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书以公司名 义办理信息披露、公司治理、股权管理等董事会秘书相关职责范围内的事务。 第二章 选 任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会委任。 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任； （二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具 有良好的个人品质，严格遵守有关 ...

人员辞任生效时间 - 董事辞任自公司收到辞职报告之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[4] 履职与补选要求 - 董事任期届满未改选等情况原董事需继续履职[4] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[4] 信息申报与文件移交 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 离职生效后5个工作日内或相关情形消除后5个工作日内移交文件[6] 忠实义务与股份转让限制 - 离职董事、高管忠实义务在辞任生效或任期届满后2年内有效[8] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份等限制[9] 异议处理与责任承担 - 离职董事、高管对追责决定有异议可15日内申请复核[11] - 擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[12] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少二个工作日公告说明[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[18] 表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[18] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案应在股东会结束后两个月内进行[23] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销存在召集程序、表决方式或内容问题的决议[24] - 如股东会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议无实质影响则除外[24] 信息披露 - 人民法院对相关事项判决或裁定后，上市公司应履行信息披露义务[24] - 涉及更正前期事项，上市公司应及时处理并履行信息披露义务[24] 规定适用 - 规则未规定或与法律法规、《公司章程》不一致时以法律法规、《公司章程》规定为准[26] 信息公布 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[27] 数字含义 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] 规则解释 - 规则由公司董事会负责解释[29] 规则生效 - 规则经公司股东会审议通过后生效，修改时同样需经股东会审议通过[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 持股1%以上或前十自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[8] 独立董事履职与补选 - 不符规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[9] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内补选[9] 独立董事职责与职权 - 监督公司与其控股股东等潜在重大利益冲突事项[12] - 可行使独立聘请中介机构等特别职权[12] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[13] 独立董事出席会议 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[19] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[17] 董事会会议通知与资料 - 公司不迟于规定期限发通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供，资料保存至少10年[21] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[21] 需独立董事同意事项 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[15] 独立董事述职与费用 - 应向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[18] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[22] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

预算编制 - 公司实行年度预算管理，预算期1月1日至12月31日[10] - 每年四季度开协调会布置，12月前报初稿、中旬报修订稿[11] - 次年一月编制草案，经审核、审议形成终稿[12] 预算执行 - 总经理办公会通过议案下发，各单位按月、季分解落实[12] - 财务管理部定期或不定期检查并反馈异常[14] 预算调整与考评 - 未预见因素调整预算需原单位申请，会议讨论后总经理审批[14] - 董事会必要时可安排检查，总经理办公会制定考评政策[17]

宁波波导股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强宁波波导股份有限公司(以下简称"公司")对董事和高级管理人员持有及 买卖本公司股票及其变动管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》 等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董 事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份和利用他人账户持有 的所有本公司股份。董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算； 从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括登记在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 第四条 公司及董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》 《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、短线交 ...

宁波波导股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，设置董事 会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第三条 提名委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四条 提名委员会成员须由董事会审议通过，三名董事组成，其中独立董事两名。 并由独立董事担任召集人（主任委员）。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，经董事会审议通过后可 以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦不再担任委员职务，由公司根据需 要按本细则规定补充委员人数。 独立董事辞职或被解除职务导致提名委员会中 ...

第五条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风险的 原则，根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财 产品期限应与公司资金使用计划相匹配，产品期限不超过十二个月，以不影响公司正常经营 和业务发展为前提。 第三条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和监控措施 履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司未经批准不得自行进行委托 理财活动。 第二章 委托理财的原则 宁波波导股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务的管理，有 效控制风险，提高资金使用效率，维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易 与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指在国家政策、法律、法规及上海证券交易所相关 业务规则允许的情况下，公司在投资风险能有效 ...

信息披露管理 - 公司信息披露事务由董事会统一领导，董事长为第一负责人[2] - 董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务[2] - 董事会办公室为信息披露常设机构[2] 披露要求与规范 - 披露信息要真实、准确、完整，不得有虚假记载等[3] - 在证券交易所网站和符合规定的媒体发布信息[5] - 信息披露义务人应将公告文稿等报送公司注册地证监局[6] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[16][44] - 中期报告在上半年结束后两个月内披露[18][45] - 定期报告内容需经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[20] 临时报告披露 - 发生重大事件投资者未得知时应立即披露[23] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] - 公司变更名称等信息应立即披露[27] 业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[26] 关联交易与保密 - 董事等应报送关联人名单，公司执行关联交易审议程序[30] - 拟披露信息涉及国家秘密依法豁免披露[32] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[34] 其他规定 - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[56] - 公司应关注证券异常交易及媒体报道，传闻影响股价时需澄清[57] - 对信息披露违规责任人公司可给予处分并要求赔偿[59]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上，由董事会审议[11] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占比0.5%以下，由总经理办公会审议[11] 协议期限规定 - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13][21] 决议通过条件 - 关联事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过[16] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] 重大关联交易 - 经全体独立董事过半数同意后提交董事会，独立董事可聘请中介机构出具报告[20] 交易标的要求 - 交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，需聘请评估机构评估，评估基准日距股东会召开日不超一年[19] 其他规定 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[20] - 关联交易未按规定程序批准不得执行[21] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，至少保存十年[23] - 本制度由公司董事会制定并解释，经股东会审议通过后生效，修改亦同[25]