担保拒绝条件 - 企业资产负债率超70%，公司可拒绝担保[10] - 对申请担保人已担保总额超最近经审计净资产10%，可拒绝担保[10] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[11] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[11] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须审议且2/3以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须审议[11] 其他规定 - 担保债务到期后，责任人督促被担保人15个工作日内还款[17] - 管理人员擅自越权签担保合同造成损害追究责任[21] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[23] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[23]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[8] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 审计费用规定 - 较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任满5年，之后连续5年不得参与[12] 信息披露要求 - 年度报告披露服务年限、审计费用等信息[13] 选聘时间及公示 - 更换应在第四季度结束前完成，确定响应时间并及时公示结果[8][13] 文件保存期限 - 选聘相关文件保存至少10年[13] 解聘通知时间 - 解聘或不再续聘提前30日通知[15] 改聘限制 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[20] 审计委员会职责 - 监督检查选聘，关注变更情形，提交履职评估报告[17][25] 关注情形 - 执业质量处罚、费用变动等情况需关注[17] 制度生效及修改 - 经股东会审议通过生效，修改亦同[20]

第二条 本制度所指资产包括金融资产、存货和长期资产。 金融资产包括应收款项、合同资产与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的其他金融资产。 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在制品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、自制半成 品、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品等。 长期资产包括长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房产、固定资产、在建工程、 使用权资产、无形资产、其他长期资产等。 资产减值是指前述资产的可收回金额低于其账面价值，资产减值准备为对应上述资产的 减值准备。 宁波波导股份有限公司 资产减值准备计提及核销管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范宁波波导股份有限公司（以下简称"公司"）资产减值准备计 提和资产核销处理的管理，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果， 促使有效防范和化解公司资产损失的风险，根据《企业会计准则》及其应用指南等相关规定 的要求，结合本公司的实际，制定本制度。 第三条 本制度适用于宁波波导股份有限公司、全资子公司；控股子公司据此制定制度 并通过内部决策程序审 ...

宁波波导股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员须由董事会审议通过，三名董事组成，其中独立董事 两名。并由独立董事担任召集人（主任委员）。 第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，经董事会审议通 过后可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦不再担任委员职务，由公司 根据需要按本细则规定补充委员人数。 独立董事辞职或被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合公司章 程及相关规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第六条 薪酬与考核委员会设有工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备会议等工作。 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等有关规定，设 置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司、全资子公司，控股子公司据此制定，参股公司可参照执行[2] 战略管理架构 - 董事会下设战略发展委员会负责战略管理和评估[4] - 董事会办公室是战略发展委员会日常办事机构[4] 战略规划制定 - 以五年规划为主，每五年制定一次，每年评估一次[6] - 编制流程含董事会提目标、委员会调研编制、董事会审议[6][7] 战略规划实施 - 各部门根据规划编年度工作计划[10] - 委员会监控实施，偏离及时报董事会[12] 战略规划调整与总结 - 需调整时，委员会起草方案报董事会审议[13] - 实施完成后，委员会总结报董事会备案[14]

募集资金支取与专户管理 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议注销专户[6] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[10] 募集资金投资项目 - 搁置超一年需重新论证项目可行性[12] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 三方监管协议 - 在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] 闲置资金使用 - 投资产品在董事会会议后2个交易日内公告[10] - 补充流动资金在董事会会议后2个交易日内报上交所披露[11] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内报上交所公告[12] 资金置换与用途变更 - 用募集资金置换自筹资金，置换距到账时间不超6个月[15] - 改变募集资金用途多数情况需决议、意见并审议[17] - 拟变更投向提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[23] - 变更投向用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及关联交易[19] 节余募集资金使用 - 低于100万元或低于项目承诺投资额5%，用于其他募投项目可豁免程序[20] - 低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[21][22] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并报告上交所公告[24] - 内部审计部门至少每半年检查资金存放使用情况并报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问每半年度现场核查，年度结束出具专项核查报告[25] 违规处罚 - 董事、高级管理人员违反规定，公司将处罚并要求赔偿损失[26]

公司基本情况 - 公司于2000年7月6日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4000万股[6] - 公司注册资本为人民币75,000万元[6] - 公司设立时发行股份总数为12,000万股，已发行股份数为75,000万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 公司收购本公司股份后不同情形有不同处理要求，员工持股计划等情形合计持有不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自当日向公司书面报告[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[47] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[1] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[1] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[58] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事每届任期相同，但连续任职不得超过六年[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[69] - 当公司职工人数300人以上时，董事会成员中应当设一名公司职工代表董事[69] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] 董事会授权 - 股东会授权董事会对不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、20%的收购出售资产、20%的资产抵押行使决策权[77] - 股东会授权董事会决定公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以内且占公司最近一期经审计净资产5%以内的关联交易[77] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[105] - 公司分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的30%[107] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，须经二分之一以上独立董事同意，方能提交股东会审议[107] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[124][125] - 公司减资弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[126] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[130] - 公司出现解散事由应10日内公示，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[130] - 公司因特定情形解散应清算，董事15日内组成清算组，逾期债权人可申请法院指定[130] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内在规定报刊或系统公告[133] - 债权人接到通知三十日内、未接到通知自公告之日起四十五日内申报债权[133]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情工作组组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情信息采集设在董事会办公室[3] 舆情分类与处理 - 舆情分为重大和一般两类[5] - 处理原则含快速反应、协调宣传等[5] - 一般舆情由董事会秘书和工作组灵活处置[7] - 重大舆情需自查、沟通、发公告并上报[7] 制度生效 - 制度由董事会制定、解释，审议通过后生效[11][13]

资金占用管理 - 制定防范关联方资金占用专项管理制度[2] - 明确资金占用形式含经营性和非经营性[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 责任与监控 - 董事长为防资金占用第一责任人[8] - 相关人员监控资金流向，财务严格审批，审计定期检查[9] 检查机制 - 审计部每年查资金往来，审计委员会至少每半年查大额资金往来[10] 关联交易与机制 - 关联交易须签有真实背景经济合同[11] - 董事会建立“占用即冻结”机制[12] 违规处理 - 对协助侵占等责任人给予处分，重大责任董事提请罢免[15] - 董事对违规担保损失担责，相关责任人受处分及经济处罚[15] - 给投资者造成损失追究法律责任[15] 制度说明 - 未尽事宜按国家规定执行，由董事会解释[17] - 经董事会批准生效，修改亦同[17]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事[4] - 任期每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[7] - 指导内部审计工作，监督重大事件和资金往来检查[8][10] - 监督评估外部审计机构，召开单独沟通会议[10][11] - 评估内控有效性，督促缺陷整改，可行使监事会职权[12] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 会议召开前三天通知，须三分之二以上成员出席[16] - 审议意见须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 股东可请求审计委员会或董事会诉讼[14] - 委员连续两次不出席可建议撤换[18] - 会议记录保存至少十年[18] - 公司披露人员及变动、年度履职情况[21] - 细则自董事会决议通过生效，修改亦同[25]