审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，人员不符要求应六十日内补选[8] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定监事会职权，有监督审计、检查财务等职责[10] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[12] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[14] - 监督及评估内部审计工作，履行指导制度建立等职责[12] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16][20] - 会议前三日发通知，公司不迟于前三日提供资料，资料保存至少十年[16] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[21] 审计委员会委员 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[21] - 有权查阅公司多类文件资料，可向董事、高管质询[35] - 对未公开信息负有保密义务[36] 其他 - 公司审计部是下设日常办事机构，负责收集提供资料[13] - 履职时公司相关部门应配合，必要时可聘中介，费用公司承担[14] - 会议通知含多项内容，可多种方式通知[18] - 会议表决可记名投票或举手表决，有要求时用投票表决[23] - 有权对公司财务活动和收支状况内部审计，各部门应配合[34] - 细则“以上”含本数，“少于”不含本数[37] - 细则解释权归属公司董事会[38]

董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次[3] - 七种情形下应召开临时董事会会议[4] - 董事长应在十日内召集并主持董事会会议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发通知，紧急情况可口头通知[6] 会议通知变更与延期 - 定期会议通知变更提前两日书面通知，临时会议需半数以上董事认可[9] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[13] 会议出席与委托 - 过半数董事出席方可举行会议[11] - 董事不能出席应书面委托，委托书应载明相关内容[14] - 一名董事不超两名委托，独立董事不委托非独立董事[16] 会议召开方式与表决 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[18] - 部分情况会议应暂缓表决[21] - 表决一人一票，记名投票，分同意、反对和弃权[22] 提案通过条件 - 除董事回避外，提案须全体董事过半数通过，对外担保需三分之二以上[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席并通过，不足三人提交股东会[27] 提案重审与责任 - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[28] - 决议违法致损，参与董事赔偿，异议董事免责[28] 会议记录与披露 - 会议记录保存不少于十年[28][30] - 决议报送交易所备案，相关事项及时披露[30] 议事规则生效 - 议事规则经股东会通过生效，修订亦同[33]

公司股份 - 公司1988年首次发行A股1450万股，1998年4月16日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为9721.7588万元[10] - 1993年经批准发行普通股总数为5059.274万股[12] - 1996年向原四川省国有资产管理局发行2889.274万股国家股，占比57.11%[12] - 1996年向7家社会法人发行720万股国家股转法人股，占比14.23%[12] - 1998年每10股送2股后公司总股份6071.1288万股[12] - 2007年5月定向增发1010.63万股后，股份总数为7081.7588万股[12] - 2009年5月非公开发行2640万股新股后，股份总数为9721.7588万股[12] 股份限制与规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[18] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求审计委员会等诉讼或自行诉讼[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[33][36][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[40] - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[49] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[49] 董事会相关 - 公司董事会由五名董事组成，其中独立董事三名[61] - 董事会对外投资等单次不超公司最近一期经审计净资产的15%[63] - 董事长批准单次对外投资等不超公司最近一期经审计净资产的0.5%[65] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[65] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[88] - 经审计年度净利润和可供分配利润为正，当年分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[90] 审计与清算 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[95] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[96] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需经董事会决议[103] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[108] 章程相关 - 公司章程修改包括法律变更、情况变化、股东会决定三种情形[113] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[113] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[113]

独立董事提名 - 公司董事会提名虞晓锋为第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人持股、任职等多方面有资格限制[4][6][7] 资格审查情况 - 被提名人已通过第十一届董事会提名委员会资格审查[8] - 提名人核实确认被提名人任职资格符合要求[8] - 提名人保证声明真实、完整和准确[8]

董事会提名 - 公司董事会提名罗仲伟为第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备相关知识经验，取得任职资格证书[1] - 任职资格符合多项法规要求，无违规处罚记录[2][3][6] - 不属特定股东亲属及任职人员亲属情形[4] - 兼任境内上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[7] 提名人声明 - 提名人核实被提名人任职资格并保证声明真实准确[8]

独立董事任职资格 - 候选人需有5年以上相关工作经验并取得任职资格证书[1] - 候选人取得高级会计师职称[6] 独立性要求 - 特定持股或股东亲属不具备独立性[3] - 近12个月有特定情形人员不具备独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 审查情况 - 候选人通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[7]

公司章程修订 - 《公司章程》由十二章调为十一章，总条款由二百三十四条调为二百零七条[4] - 董事会成员由7名调整为5名[5] - 新增控股股东和实际控制人相关规定[13] - 修订后《公司章程》于2025年5月27日披露在上海证券交易所网站[33] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等不超已发行股份总额5%[9] - 公司董事等任职期间每年转让股份不超所持有本公司同一类别股份总数25%[10] 股东会相关 - 公司股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议关联交易金额达3000万且占公司最近一期经审计净资产5%以上的事项[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[15] 董事会相关 - 公司董事会由五名董事组成，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[40] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人应提交股东会审议[41] - 公司董事会成员应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[20] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[20] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] 专业委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] - 提名委员会由3 - 5名委员组成，独立董事占二分之一以上[25] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名委员组成，独立董事占二分之一以上[25] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[26] - 经审计年度净利润和可供分配利润均为正数时，当年分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金分红累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[27] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[28] 其他制度修订 - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》[34] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司股东会审议[34] - 修订的制度于2025年5月27日披露在上海证券交易所网站[35]

独立董事任职资格 - 需具备上市公司运作基本知识，取得证券交易所认可的任职资格证书[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或为前十股东中的自然人股东及其亲属[3] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属[3] - 最近12个月内不得有影响独立性的相关情形[4] - 最近36个月内不得受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[5] - 最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[5] - 在公司连续任职未超过六年[5] 审查情况 - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[6] - 已核实并确认符合上海证券交易所对独立董事候选人任职资格要求[7]

独立董事候选人资格 - 需具备基本知识、熟悉法规、有经验并取得证书[1] - 不得持股超1%、为前十股东自然人及其亲属[3] - 不得在大股东任职或为其亲属[3] - 近12个月无影响独立性情形[4] - 近36个月无处罚、谴责或多次通报批评[5] - 兼任不超3家、任职不超六年[5] 其他 - 需通过提名委员会审查[6] - 不符合资格将辞职[7] - 声明时间为2025年5月25日[9]

董事会提名 - 公司提名赵克藏为第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人符合多项任职资格要求，如持股、任职经历等[4][6][7] 提名人声明 - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[9] - 提名人保证声明真实、完整和准确[9]