协议内容 - 公司拟与中船财务签1年《金融服务协议》[3][4] - 协议期内公司在中船财务日最高存款结余不超720亿[3][4][14] - 协议期内公司在中船财务贷款额度不超240亿[3][4][14] - 协议期内公司在中船财务年度授信总额不超500亿[3][4][14] 中船财务情况 - 中船财务注册资本871,900万人民币[8] - 2022年末资产总额22,917,559.13万元等业绩数据[8] - 2023年9月末资产总额20,313,409.41万元等业绩数据[8] 协议相关安排 - 存款服务利率按央行规定且不低于主要商业银行[13] - 结算免手续费，贷款服务利率不高于主要商业银行[13] - 中船财务提供服务可节约费用、降成本和风险[17] 会议情况 - 2023年12月19日召开审计和独立董事会议[18] - 2023年12月20日召开董事会和监事会会议[18] - 会议审议通过关联交易预案[19] - 预案需提交2024年第一次临时股东大会审议[19] 其他 - 中船财务受严格监管，公司出评估报告和处置预案[20] - 审计委员会同意预案[20] - 备查文件含会议决议及《金融服务协议》[21] - 公告2023年12月22日发布[23]

证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2023-050 中国船舶工业股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年1月8日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系 统 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 1 召开的日期时间：2024 年 1 月 8 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区浦东大道 1 号中国船舶大厦会议室 （七） 涉及公开征集股东投票权 无。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | ...

担保额度 - 2023年度公司授权所属企业可为子公司提供不超92.25亿元担保，实际发生金额为0[5] - 2024年度拟授权公司及所属企业为子公司提供不超53.30亿元担保[6] - 本次预计担保如全额完成，累计对外实际担保金额不超55.95亿元[7] 具体担保情况 - 中国船舶为外高桥造船担保额度44.30亿元，占净资产比例11.09%[9] - 中国船舶为文冲修造担保额度1.50亿元[9] - 外高桥造船为外高桥海工担保额度5.70亿元[9] - 广船国际为永联钢结构担保额度0.80亿元[9] - 广船国际为广船装备担保额度1.00亿元[9] 企业财务数据 - 2023年9月30日外高桥造船资产负债率80.93%，1 - 9月净利润201,975.55万元[10] - 2023年9月30日文冲修造资产负债率94.30%，1 - 9月净利润4,199.86万元[13] 其他担保信息 - 截至公告披露日，公司及所属企业对外担保总额约合人民币2.65亿元[19] - 对外担保系对中国船舶集团反担保，占净资产0.58%[20] - 公司对所属企业及其控股子公司未提供担保，无逾期担保情况[20] 决策流程 - 2023年12月20日董事会审议通过2024年度拟提供担保预案[21] - 担保事项提交2024年第一次临时股东大会审议[21] - 提请授权总经理在预计额度内审批担保事项并签署文件[22] 担保规定 - 担保对象为合并报表范围内企业，股权变更则终止未实施业务[22] - 议案自2024年1月1日至12月31日或新授权前有效[22]

委托贷款 - 2023年度授权委托贷款总金额不超63.50亿元，实际实施29.50亿元，关联交易手续费147.50万元[5] - 2024年度拟授权委托贷款总金额不超22.20亿元，最高贷款余额不超50.24亿元[7] - 2024年度委托贷款期限不超3年，委贷手续费率为0.5‰[7][8] - 2024年度委托贷款关联交易手续费不超111.00万元[3] - 截至2023年11月30日，公司通过中船财务委托贷款金额为40.40亿元，无逾期未收回[21] 股权与注册资本 - 公司持有广船国际56.58%的股权[4] - 中船澄西（泰州）装备科技有限公司注册资本9,980万美元[14] - 南方环境有限公司注册资本50000万元，广州广船海洋工程装备有限公司注册资本28861万元，中山广船国际船舶及海洋工程有限公司注册资本70000万元[16] - 中船财务有限责任公司注册资本871900万元[18] 资产与业绩 - 上海外高桥造船海洋工程有限公司2022年度资产负债率84.42%，2023年1 - 9月为80.93%[11] - 中船澄西船舶修造有限公司2022年度资产负债率64.17%，2023年1 - 9月为66.77%[12] - 上海外高桥造船海洋工程有限公司2022年度净利润 - 280,112万元，2023年1 - 9月为201,976万元[11] - 广州文冲船舶修造有限公司2022年度资产负债率50.77%，2023年1 - 9月为54.51%[14] - 2022年度公司资产总额28423万元等，2023年1 - 9月资产总额29899万元等[15] - 中山广船国际船舶及海洋工程有限公司2022年度资产总额275065万元等，2023年1 - 9月资产总额291379万元等[16] - 某公司2022年度资产总额29543万元等，2023年1 - 9月资产总额24477万元等[17] - 某公司2022年度资产总额32842万元等，2023年1 - 9月资产总额84713万元等[17] - 某公司2022年度资产总额103211万元等，2023年1 - 9月资产总额111476万元等[19] 其他 - 公司本部及子公司通过中船财务委托贷款给控股子公司可提高闲置资金使用效率等[18][22] - 公司将密切关注贷款使用情况，履行信息披露义务，若贷款对象股权变更未实施委托贷款业务终止[20]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少召开一次[6] - 会议原则上提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[7] - 书面会议通知变更需提前三日发出[8] 会议出席与表决 - 会议需三分之二以上独立董事出席，决议经全体独立董事过半数通过[9][10] - 有关联关系独立董事不得表决，无关联关系过半数出席且过半数通过[10] - 独立董事可书面委托，一人不超两名委托[11] 会议事项 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[2] - 行使特定特别职权需经讨论且全体过半数同意[4] - 可按需研究提名任免等事项[4] 会议其他规定 - 不得表决未通知提案，除非全体同意[12] - 表决意向分三种，未选视为弃权[12] - 证券事务部收集统计表决票并通知结果[14] - 证券事务部做会议记录，出席者签名[15] - 独立董事可要求说明记载或书面说明意见[15] - 董事会秘书可视需要制作纪要和决议记录[15] - 会议记录含日期等内容[15] - 会议档案由证券事务部保存不少于10年[16] 制度说明 - 未尽事宜按法规和章程执行，相悖以章程为准[18] - 制度由董事会解释，审议通过生效修订亦同[18]

交易与担保 - 2024年度日常关联交易额度预计预案提交2024年第一次临时股东大会审议[1][2] - 2024年度拟为子公司提供不超53.30亿元担保，提交股东大会审议[3][4] - 2024年度拟开展期货和衍生品交易总额度不超980亿元，提交审议[6][8] - 公司与中船财务签订《金融服务协议》预案提交股东大会审议[9] 资金委托 - 2024年度拟委托开展委托贷款总金额不超22.20亿元[5] 制度修订与制定 - 《关于修订<公司独立董事制度>的预案》获通过[10] - 《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》获通过[11] - 《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》获通过[12] - 《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》获通过[13] 会议安排 - 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》获通过[14]

董事会秘书聘任与解聘 - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 最近三年受上交所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[5] - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[6] 董事会秘书职责与权限 - 负责信息披露、投资者关系等事务[9][11][12] - 协助董事会加强治理，制定资本市场战略[10][18] - 有权了解财务经营情况，参加会议查阅文件[13] 信息披露制度 - 实行流转核审制，定期报告经董秘核审报送[10] - 临时公告需报董事长批准[10] 制度相关 - 董事会修改制度有三种情形[16] - 制度按法规章程执行，由董事会解释[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[16]

会议情况 - 中国船舶第八届监事会第十一次会议于2023年12月20日通讯召开，6名监事全参加[1] 议案表决 - 《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》等4项议案表决全票通过，部分需提交2024年第一次临时股东大会审议[1][2][4][5]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士身份被提名为候选人，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[7] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股百分之五以上或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股百分之一以上股东可提候选人[14] - 连续任职不得超过六年[16] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17] - 提出辞职，公司60日内完成补选[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 专门委员会规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[24] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[24][26] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，特定事项需经其审议[26] 公司相关责任 - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[32] - 不迟于规定期限向独立董事发会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上不迟于前三日提供，资料至少保存十年[32] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[33] - 可建立独立董事责任保险制度[33] 监督管理与定义 - 独立董事及相关主体由中国证监会监督，上交所、上市公司协会自律管理[36] - 主要股东指持股百分之五以上或不足百分之五但有重大影响的股东[40] - 中小股东指持股未达百分之五且不担任董监高的股东[40] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过后生效，修改亦同[41] - 制度由董事会负责解释[41]

2023年关联交易情况 - 向关联方购买商品等长期资产预计294亿，1 - 11月实际247.16亿[4] - 向关联方销售产品预计117亿，1 - 11月实际67.8791亿[4] - 接受关联方服务预计33亿，1 - 11月实际19.0408亿[4] - 向关联方提供服务预计15亿，1 - 11月实际4.3912亿[4] - 与中船财务存款预计520亿，实际327.055亿；贷款预计240亿，实际27.6亿[4] 2024年关联交易预计 - 向关联方购买商品等长期资产预计385亿，占比54.81%[5] - 向关联人销售产品预计92亿，占比12.69%[5] - 接受关联方服务预计36亿，占比5.13%[6] - 向关联方提供服务预计13亿，占比1.80%[6] - 与中船财务存款预计720亿，贷款预计240亿[6] 其他信息 - 多家关联公司有明确注册资本[9][10][13][14][15] - 2023年度关联交易实施正常，在授权范围内[21] - 2024年度关联交易及额度预计客观可信[21] - 关联交易定价遵循多种价格[18] - 预案已通过部分审议，待2024年第一次临时股东大会审议[21] - 主营业务与集团关联交易利于公司发展[20]