股份与股本 - 公司设立时发行股份总数为23300万股，面额股每股金额1元[8] - 公司股份总数为402110702股，每股票面价值1元，均为普通股[8] - 发起人持有的本公司股份，自上市交易之日起1年内不得转让[8] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[9] - 董监高所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] 公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[2] 财务资助与担保 - 公司为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[8] - 董事会作出为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助的决议，应当经全体董事的2/3以上通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供的担保须股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审议[15] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议[15] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足5人、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[34] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[9] - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购股份[10] - 公司股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效[10] - 股东会、董事会程序或内容违规，股东60日内可请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关损害公司利益行为请求诉讼[11] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[47] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配，公司持有的本公司股份不参与分配[47] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[48] - 公司任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[48] 人员任职规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情况不能担任公司董事[26][27] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情况不得担任独立董事[34][35] 其他 - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[50] - 法定与任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[52] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[52]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日召开[2] - 现场会议14点30分在长沙华升大厦九楼召开[2] - 网络投票6月26日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4] 议案信息 - 会议审议修订《公司章程》及相关议事规则的议案[4] - 议案6月11日在指定平台公告[4] 登记信息 - 股权登记日为2025年6月23日[8] - 登记时间为6月25日9:00 - 11:00、15:00 - 17:00[8] - 登记地点为长沙华升大厦17楼[8] 公司联系方式 - 联系电话0731 - 85237818，传真0731 - 85237888，邮编410015[9]

会议情况 - 公司于2025年6月10日召开第九届董事会第十八次会议[1] - 会议应参加表决董事7人，实际参加表决7人[1] 议案通过情况 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》全票通过[1] - 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》全票通过[2] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过[3] 股东会安排 - 公司定于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东会[3]

重大资产重组 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟发行股份募集配套资金，初步测算构成重大资产重组 [1] - 公司股票自6月10日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 交易完成后，易信科技股东白本通（持股37.29%）与张利民（持股11.47%）合计持有公司股份比例预计将超过5%，构成关联交易 [4] 业务差异 - 公司主营业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品包括苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装等 [5] - 易信科技主营业务为数据中心服务器租用/托管、机柜定制、机房大带宽、IDC增值服务及数据中心节能产品 [5] - 公司表示纺织业上下游已无特别合适标的，收购出发点是为未来发展健康向好 [6] 交易进展 - 已与易信科技股东签署《合作意向协议》，但具体交易方案仍在商讨论证中，存在不确定性 [6] 经营状况 - 2024年公司营收7.78亿元，同比增长33.79% [6] - 2024年归母净利润亏损0.49亿元，同比大跌334.67% [6] - 主营业务毛利率比上年下降4.72个百分点，主要因承接低毛利率订单和市场竞争加剧 [6] 战略方向 - 公司在年报中明确表示纺织行业数字化转型是不可逆转的趋势 [6] - 数字化转型被视为提升行业竞争力和实现可持续发展的关键路径 [6]

股东会议事规则总则 - 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则 [1] - 公司应严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则召开股东会，确保股东依法行使权利 [1] - 董事会需履行职责确保股东会正常召开，全体董事应勤勉尽责 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] 股东会的召集 - 独立董事有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见 [2] - 审计委员会可提议召开临时股东会，董事会同样需在10日内书面反馈 [2] - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [4] - 若董事会未及时反馈或拒绝，审计委员会或符合条件的股东可自行召集股东会 [4] - 自行召集的股东会费用由公司承担 [5] 股东会的职权 - 股东会是公司权力机构，职权包括审议批准董事会报告、年度财务预算、利润分配方案等 [5] - 特别决议事项需由出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，包括修改公司章程、重大资产重组等 [13] 股东会的提案与通知 - 单独或合计持股1%以上的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知 [6] - 股东会通知需明确会议时间、地点及股权登记日，股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [7] 股东会的召开 - 股东会可采用现场会议或网络方式召开，股东可亲自出席或委托代理人出席 [7] - 股东会主持人通常为董事长，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [9] - 董事会需在年度股东会上报告过去一年的工作，独立董事需述职 [10] - 股东会表决前需宣布出席股东及代理人人数及所持股份总数 [10] 股东会决议 - 普通决议需由出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [13] - 股东会决议需及时公告，列明出席股东人数、表决权比例及表决结果 [13] - 新任董事在股东会通过选举提案后按公司章程就任 [14] - 股东会通过的派现、送股或资本公积转增股本提案需在2个月内实施 [14] 附则 - 本规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [15] - 规则由董事会解释，自股东会批准之日起实施，原规则同时废止 [16]

董事会决议 - 公司于2025年6月10日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，应参加表决董事7人，实际参加7人，会议由董事长谢平主持 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，该议案已通过董事会审计委员会审议 [2] - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理文件修订 - 《公司章程》修订内容需参考上海证券交易所网站披露的《华升股份关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（编号：临2025-026） [1] - 修订文件包括《华升股份公司章程》《华升股份股东会议事规则》《华升股份董事会议事规则》 [1][2] - 《董事会审计委员会工作细则》修订内容详见上海证券交易所网站披露的细则文件 [2] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议通知详见上海证券交易所网站披露的《华升股份关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（编号：临2025-027） [2]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月26日14点30分，地点在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦九楼 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30） [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案为非累积投票议案，议案已通过公司第九届董事会第十八次会议审议 [2] - 议案内容详见2025年6月11日上海证券交易所网站及指定媒体公告 [2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东（股票代码600156）有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [4] 会议登记方法 - 股东需持身份证和持股凭证登记，委托代理人需额外提供书面委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] 其他事项 - 会议公告包含授权委托书模板，委托人需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [5][6] - 未作具体指示的委托，受托人有权按自己意愿表决 [6]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以确保与新版章程衔接一致[1] - 新增法定代表人责任条款，明确公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 股东权利条款增加"职工"权益保护内容，调整股东起诉对象范围[4][5] - 明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过股本10%[5] 公司治理结构变化 - 法定代表人辞任需30日内确定接任者，新增法定代表人职权限制条款[2] - 董事勤勉义务增加向审计委员会提供资料的要求，删除监事相关表述[44][45] - 独立董事职权强化，可单独提议召开临时股东会[22][23] - 控股股东行为规范细化，新增8项禁止性规定及维持控制权稳定要求[19][20] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，明确临时提案审查标准[28][29] - 累积投票制触发条件从30%股份降至单一股东持股30%即适用[36][37] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括表决权数未达标等[10][11] - 股东知情权扩大至可查阅会计凭证，删除原章程中股票面值条款[7][17] 会议程序与表决机制 - 股东会网络投票时间严格限定，需覆盖现场会议全程[28] - 明确股东会主持人推选规则，审计委员会取代监事会主持职能[31][32] - 计票监票程序简化，由律师与股东代表共同负责[38][39] - 特别决议事项增加"分拆"内容，删除原章程中担保程序条款[35][36] 董事任职与管理 - 董事任职禁止条件新增失信被执行人及公开认定不适合情形[42] - 董事兼任高管比例限制扩展至包含职工代表董事[43] - 董事辞职生效时点改为公司收到报告之日，缩短披露时限[45] - 董事忠实义务条款重组，商业机会例外情形需股东会批准[44]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 做到事前审计和专业审计 [2] - 提高公司财务会计工作水平和资产质量 确保董事会对经营管理和财务状况的深入了解和有效控制 [2] 审计委员会人员组成 - 成员由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少有1名会计专业人士 [3] - 成员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 监督评估内部审计制度及其实施 审核公司财务信息及其披露 [8] - 监督审查公司内控制度 组织对重大关联交易进行审计 [8] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [8] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [9] - 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 [9] - 聘任或解聘上市公司财务负责人 [9] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [9] 审计委员会工作程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [11] - 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议 并将意见以书面议案形式呈报董事会 [12] - 公司信息披露管理部门应当为审计委员会工作提供便利 审计委员会有权查阅公司信息披露相关文件 [13] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开1次会议 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [16] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [18] 年度报告工作规程 - 审计委员会应与会计师事务所协商确定财务报告审计工作时间安排 [26] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并记录督促方式 次数和结果 [27] - 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后 分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [28][29] - 对年度财务会计报表进行事前审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [30]

公司基本信息 - 公司全称为湖南华升股份有限公司 英文名称为Hunan Huasheng CO Ltd [2] - 公司成立于1998年2月16日 首次公开发行8500万股人民币普通股 [2] - 公司注册地址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号 邮政编码410015 [2] - 公司注册资本为402110702元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党委 党委由7人组成 设党委书记1名 党委副书记2名 [59] - 公司董事会由7名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [42] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 [134] - 公司设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 [137] 经营范围 - 公司主营开发 生产 销售苎麻等麻类及与棉 丝 化纤混纺的纱线 坯布 印染布 服饰 家居家装用品等纺织品和化纤产品 [15] - 公司经营宗旨为聚焦主责主业 通过品牌运作 产品营销和资本运营 推动高质量发展 实现资产保值增值 [14] 股份结构 - 公司已发行股份数为402110702股 全部为普通股 无其他类别股份 [21] - 公司设立时发行股份总数为23300万股 每股面值1元 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [19] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本等义务 [40] - 控股股东需维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [43] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [120] - 董事会对外投资审批权限为不超过最近一期经审计净资产10%但低于50%的事项 [44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [141] - 高级管理人员实行任期制和契约化管理 每届任期3年 [144] - 总经理负责公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [145]