交易概况 - 华升股份拟通过发行股份及支付现金方式收购易信科技100%股份并募集配套资金 审计评估工作未完成 交易价格未确定 [1] - 公司股票将于2025年6月24日复牌 [1] 标的公司业务 - 标的公司专注于AIDC领域 提供绿色算力基础设施全生命周期服务 包括智算中心规划设计 建设运维 节能系统研发 算力池化调度运营 [1] - 业务覆盖人工智能 大模型训练等场景 以技术创新驱动算力基础设施低碳化 高密度化 智能化升级 [1] 战略布局 - 标的公司已在深圳百旺信 惠州大亚湾 广州南沙 海口运营多个高性能智算中心 湖南郴州在建绿色智算中心 计划拓展河南四川 [1] - 以湖南绿色智算中心为核心 加快中部高密度高能效算力节点布局 形成华南 华中 华北 西南区域化服务能力 [1][2] - 计划构建辐射中部 承东启西的全国智算资源体系 承接低空经济 人工智能 工业互联网 金融科技等高强度算力需求 [2] 战略意义 - 交易符合国家新型信息基础设施建设和新质生产力培育导向 [1] - 标的公司具备中部区域算力资源优先布局优势 将提升我国智能算力基础设施区域协调能力与整体效率 [1][2] - 助力华升股份融入全国算力网络 赋能新质生产力高质量发展 [2]

公司并购计划 - 华升股份计划通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 截至预案签署日审计评估工作未完成交易价格未确定 [1] 股票复牌安排 - 公司股票将于2025年6月24日开市复牌 [1]

公司收购计划 - 公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式收购深圳易信科技100%股权，同时拟募集配套资金，交易构成重大资产重组但不涉及控制权变更 [1] - 交易仍处筹划阶段，尚未签署正式协议，公司股票停牌不超过10个交易日，预计最晚2025年6月24日前复牌 [1] - 易信科技为IDC服务商，拥有绿色智算中心，累计服务超1万家客户，2017年新三板挂牌时营收1.66亿元、净利润0.24亿元 [9][10] 财务表现分析 - 2024年公司营收7.78亿元（同比+34%），但净利润亏损4933.60万元（同比下滑333%），呈现增收不增利现象 [3] - 整体毛利率从2023年10%腰斩至2024年4.61%，主要因产品售价压低及承接低毛利订单 [5][6] - 分行业毛利率：贸易业务2.39%（同比-4.95pct）、纺织生产8.54%（同比-1.59pct）、其他业务-41.15%（同比-66.26pct） [8] 战略转型方向 - 公司提出2025年向轻资产运营转型，收购IDC企业易信科技符合该战略，IDC行业平均毛利率约30% [9][10] - 易信科技业务覆盖服务器托管、绿色节能解决方案，其深圳智算中心获工信部"国家绿色数据中心"认证 [9] - 公司当前主营苎麻纺织品业务，旗下拥有"雪松""洞庭"等面料品牌，但面临供应链转移和市场竞争压力 [3][6] 业务协同挑战 - 公司与易信科技主营业务差异显著，收购后业务整合能力将受考验 [10] - 交易细节尚未确定，目前仅签署《合作意向协议》 [10]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买深圳易信科技100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 公司股票自2025年6月10日起停牌，截至6月17日继续停牌[1,4] - 交易处筹划阶段，未签正式协议，需审议批准，存在不确定性[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会6月26日14:30在长沙召开[9] - 董事长谢平主持会议[9] 议案审议 - 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》[9] 规则修订 - 拟修订《公司章程》，取消监事会[10] - 修订《股东会议事规则》等确保衔接一致[10] 会议安排 - 采用现场与网络投票结合表决[5] - 设会务组负责组织及会务工作[4] 股东要求 - 发言先报股份份额，围绕议案发言[4] - 投票选一项，多选或不选作弃权[6]

并购交易概况 - 公司正筹划发行股份及支付现金购买深圳易信科技100%股权，并拟募集配套资金，若交易完成将切入智算中心赛道 [2] - 交易对方为易信科技的28名股东，其中23名为2023年新进中小股东 [3] - 交易对价未披露，但标的2017年营收达1.66亿元，归母净利润1645.61万元，历史规模显示交易金额可能较高 [4] 标的公司业务 - 易信科技主营IDC业务，包括服务器托管、节能技术解决方案及云计算服务，累计服务超10000家客户，覆盖半导体、金融、互联网等行业头部企业 [4] - 标的在深圳、东莞、北京、湖南等地建有智算中心，2019年主动从新三板退市 [4] 公司主营业务现状 - 公司主营苎麻及混纺纱、布、服装等纺织品，近年营收持续下滑：2021-2024年营收分别为9.24亿、9.01亿、5.81亿、7.78亿元 [6][9] - 扣非净利润连续五年亏损，2021-2024年分别为-1.07亿、-1.86亿、-0.53亿、-0.61亿元 [9] - 经营现金流除2023年净流入1179万元外，其余年份均为负，2024年净流出6409万元 [9] 财务压力与资产处置 - 公司通过抛售湘财股份股权套现1300万元，并计划出售剩余持股 [9] - 子公司洞麻公司26.12万平方米工业用地被政府收储，预计获3.5亿元补偿，但因保证金问题流拍，协议延期至2025年底 [9][10] - 当前货币资金仅1.1亿元，资产负债率2021-2024年维持在49.59%-57.37%高位 [10] 市场反应与整合挑战 - 公司股价在重组公告前两个月已累计上涨约50%，反映市场对重组的预期 [2] - 控股股东兴湘投资旗下资产以制造业为主，缺乏互联网及算力领域经验，并购后整合效果存疑 [5]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 审计委员会会议 - 每季度至少召开1次，会前3天通知成员[17] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[17] 审计相关职责 - 与会计师事务所协商审计时间安排[20] - 督促提交审计报告[20] - 审计财务会计报表并形成书面意见[28][29] - 事前审核报表，同意后提交董事会[30] - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[30]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情况2个月内召开[5] - 6种情况可触发临时股东会召开，含单独或合计持10%以上股份股东请求[5] 召集与通知 - 独董、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[9][10] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[10] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 提案与投票 - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[22] - 违规超买股份36个月内无表决权[26] - 董事会等可公开征集投票权，禁有偿或变相有偿征集[26] 决议与实施 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产买卖或担保超总资产30%需特别决议[31] - 股东会结束2个月内实施派现等方案[34] 其他 - 股东60日内可请求法院撤销特定决议[35] - 议事规则以国家规定为准[37] - 议事规则由董事会解释[37]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长应十日内召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] 会议召开条件 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可举行[23] 会议提案与决议 - 部分事项需提请股东会通过[14] - 部分事项决议后即可实施[16] - 1%以上股东提案需董事会讨论[14] - 决议需超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[23] 会议相关规则 - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[9] - 委托和受托出席有原则限制[11] - 提案未通过1个月内不再审议[24] - 部分情况可要求暂缓表决[24] 会议表决与结果通知 - 实行一人一票，记名和书面等方式表决[25] - 表决意向分三种，未选或多选需重新选[26] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[21] 会议档案与保密 - 会议档案保存10年以上[26] - 决议公告按规则办理，披露前保密[25]

公司基本信息 - 公司1998年2月16日获批发行8500万股普通股，5月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为402,110,702元[6] - 公司设立时发行股份总数为23,300万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份数为402,110,702股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超其所持总数25%[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司收购股份用于特定用途，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[21] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[27] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可决定董事报酬等，对重大事项作决议[35] - 审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[36] - 公司及子公司对外担保达一定比例须股东会审议[36] - 未弥补亏损达股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[74] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[75] - 一年内对外投资、购买出售重大资产达一定限额需经董事会或股东会审议[76] - 董事会审议对外担保需经出席董事2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[77] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[7] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[109]