1、 专项审计报告 2、 附表 关于深圳香江控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 委托单位：深圳香江控股股份有限公司 审计单位：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：020-34761006 目 录 关于深圳香江控股股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表 | 企业 | 司 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 深圳市金海马 | 同一最终实际 | 应收账款 | - | 333.69 | - | 333.69 | - | 商铺出租 | 经营性往 | | | 贸易有限公司 | 控制人 | | | | | | | | 来 | | | 深圳市香江智 | 同一最终实际 | | | | | | | | 经营性往 | | | 慧屋家居有限 公司 | 控制人 | 应收账款 | - | 109.77 | - | 109.77 | - | 商铺出租 | 来 | | | 深圳市金海马 网络科技有限 公司 | ...

联 深圳香江控股股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 德师报(审)字(25)第 S00295 号 深圳香江控股股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了深圳 香江控股股份有限公司(以下简称"香江控股")2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是香江控股董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并 对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推 测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,香江控股于 2024年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规 ...

《独立董事工作制度》的规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，审慎认 真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业 领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。现向公司汇报2024年度履行独立董事职责的情况： 一、独立董事基本情况 陈锦棋，1960年1月生，毕业于杭州电子工业学院，硕士研究生学历，高级 会计师、注册会计师，曾任暨南大学会计学副教授，2008年至今担任信永中和会 计师事务所广州分所合伙人；2025年1月至今任广州洁特生物过滤股份有限公司 独立董事；2020年10月至今任广东建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事。 2022年5月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不 存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1、参与董事会、股东大会情况 深圳香江控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司 ...

深圳香江控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，审慎认 真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业 领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。现向公司汇报2024年度履行独立董事职责的情况： 一、独立董事基本情况 甘小月，1978 年 8 月生，毕业于中山大学，大学本科学历，中国税务师， 美国注册会计师，广东省破产管理人协会破产税务专业委员会副主任，现任广东 外语外贸大学会计实务校外讲师，中国注册税务师协会认定为"税务师行业高端 人才培养对象"。2019 年 11 月至今，任致同（北京）税务师事务所有限责任公 司广东分所合伙人。2022 年 5 月至今任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不 存在影响 ...

《独立董事工作制度》的规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，审慎认 真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业 领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。现向公司汇报2024年度履行独立董事职责的情况： 一、独立董事基本情况 庞磊，1965年7月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008年至2021 年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021年至今，任广东财经大学 财政税务学院教授。2022年5月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不 存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 深圳香江控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、 员会以及薪酬与考核委员会，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行 审议并发表意见。在会议召开前，认真审阅 ...

作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，审慎认 真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业 领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。现向公司汇报2024年度履行独立董事职责的情况： 一、独立董事基本情况 庞磊，1965年7月生，毕业于内蒙古工业大学，大学本科学历，2008年至2021 年，任广东财经大学财政税务学院副院长、院长，2021年至今，任广东财经大学 财政税务学院教授。2022年5月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不 存在影响独立性的情况。 深圳香江控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职情况 1、参与董事会、股东大会情况 本人积极参加了公司2024年度召开的5次董事会和2次股东大会，依法依规、 独立审 ...

深圳香江控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职情况 1、参与董事会、股东大会情况 本人积极参加了公司2024年度召开的5次董事会和2次股东大会，依法依规、 独立审慎地履行了独立董事的各项职责。 在董事会会议召开前，审阅各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充 分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理情况、项目投资拓 展、开发建设、销售情况以及偿债能力等情况及时进行了解，利用专业优势和实 务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监 督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会 议案提出异议，各重大经营决策事项的履行程序合法有效。 2、参与董事会各专业委员会情况 作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，审慎认 真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业 领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是 ...

深圳香江控股股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的规定，在2024年的工作中，本人认真履行职责，审慎认 真行使股东会和公司董事会赋予的权利，充分发挥独立董事的作用和在相关专业 领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中 小股东的合法权益。现向公司汇报2024年度履行独立董事职责的情况： 一、独立董事基本情况 甘小月，1978 年 8 月生，毕业于中山大学，大学本科学历，中国税务师， 美国注册会计师，广东省破产管理人协会破产税务专业委员会副主任，现任广东 外语外贸大学会计实务校外讲师，中国注册税务师协会认定为"税务师行业高端 人才培养对象"。2019 年 11 月至今，任致同（北京）税务师事务所有限责任公 司广东分所合伙人。2022 年 5 月至今任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合独立董事的任职要求，未在公司担任除独立 董事以外的任何职务，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不 存在影响 ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 2024年度公司实现净利润14,685,181.38元，2024年底可供股东分配利润总计为597,067,057.45元[6] - 董事会提出按每10股派发现金红利0.11元(含税)，以3,268,438,122股扣除7,058,300股为基数测算，共计分配利润35,875,178.04元(含税)，现金分红比例占本年度归属于上市公司股东净利润的58.05%[6] - 2024年营业收入3,760,261,774.34元，较2023年增长13.96%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润61,796,925.85元，较2023年减少11.07%[24] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,098,102.95元，2023年为 - 109,504,201.42元[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额290,016,640.33元，较2023年减少72.73%[24] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产5,899,236,267.05元，较2023年末减少6.63%[24] - 2024年末总资产16,812,039,819.97元，较2023年末减少16.56%[24] - 2024年基本每股收益0.0189元/股，较2023年的0.0213元/股下降11.27%[25] - 2024年加权平均净资产收益率1.02%，较2023年的1.08%下降0.06个百分点[25] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率0.38%，较2023年的 - 1.70%增加2.08个百分点[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为3.79亿元、15.35亿元、13.13亿元、5.34亿元[28] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为2494.63万元、1711.29万元、2617.24万元、 - 643.46万元[28] - 2024年非流动性资产处置损益4937.66万元，2023年为2.50亿元，2022年为1.29亿元[28] - 2024年计入当期损益的政府补助1083.73万元，2023年为1350.39万元，2022年为1936.74万元[28] - 本期营业收入37.60亿元，上年同期32.99亿元，变动比例13.96%；营业成本26.63亿元，上年同期20.92亿元，变动比例27.31%[50] - 本期销售费用1.49亿元，上年同期1.56亿元，变动比例 -4.32%；管理费用2.55亿元，上年同期2.56亿元，变动比例 -0.19%；财务费用2.39亿元，上年同期2.73亿元，变动比例 -12.67%[50] - 本期经营活动现金流量净额2.90亿元，上年同期10.63亿元，变动比例 -72.73%；投资活动现金流量净额0.82亿元，上年同期3.32亿元，变动比例 -75.19%[50] - 销售费用本期为149,202,921.63元，上年同期为155,946,101.81元，变动比例-4.32%[59] - 管理费用本期为255,066,981.32元，上年同期为255,564,139.53元，变动比例-0.19%[59] - 财务费用本期为238,765,687.58元，上年同期为273,395,385.74元，变动比例-12.67%[59] - 经营活动产生的现金流量净额本期为290,016,640.33元，上年同期为1,063,423,461.68元，变动比例-72.73%[60] - 投资活动产生的现金流量净额本期为82,473,707.03元，上年同期为332,458,703.02元，变动比例-75.19%[60] - 货币资金本期期末数为1,121,960,003.34元，占总资产6.67%，上期期末数为1,565,987,660.73元，占总资产7.77%，变动比例-28.35%[62] - 应收账款本期期末数为50,340,660.66元，占总资产0.30%，上期期末数为37,129,557.03元，占总资产0.18%，变动比例35.58%[62] - 存货本期期末数为9,301,302,579.74元，占总资产55.33%，上期期末数为11,404,771,901.13元，占总资产56.61%，变动比例-18.44%[62] - 合同负债本期为674,183,188.99元，占4.01%，上期为2,274,033,914.99元，占11.29%，变动比例-70.35%[65] - 公司以公允价值计量的金融资产期初合计14748192.73万元，本期变动额 -1674201.63万元，期末合计13073991.10万元[76] - 每股派息数（含税）为0.11元，现金分红金额（含税）为35,875,178.04元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为58.05%[130] - 合计分红金额（含税）为47,493,367.04元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为76.85%[130] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为1,245,197,283.18元，累计回购并注销金额为246,464,710.84元[132] - 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额为1,488,611,032.09元，现金分红比例为1,191.85%[132] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为61,796,925.85元，母公司报表年度末未分配利润为597,067,057.45元[132] - 2024年度商品房、商铺及写字楼销售收入为24.8846011674亿元，占合并营业收入总额的66.18%[189] - 2024年12月31日，公司存货中房地产开发项目账面余额为103.0513302548亿元，相应存货跌价准备为10.0584636474亿元[190] 各业务线数据关键指标变化 - 公司将主营业务拓展至综合家居、城市发展等，业务遍及粤港澳大湾区、长三角、京津冀地区及其它国内核心城市[31] - 城市发展配套建设业务签约金额约6亿元[37] - 公司在全国多个省市经营的商贸及家居综合体项目面积近两百万平方米，与国内外逾6000家知名品牌战略合作[43] - 公司以城市发展配套运营商为定位，业务以商贸流通运营为主，同时发展城市发展配套建设业务[42][43] - 截至2024年12月31日，公司土地储备总建筑面积约513万平方米，其中已竣工未销售约115万平方米，在建约141万平方米，未来可供发展约257万平方米[48] - 2024年公司房地产签约销售面积约10万平方米、签约销售金额约6亿元，均为住宅销售[48] - 商品房、商铺及写字楼销售成本本期19.84亿元，占比74.47%，上年同期13.73亿元，占比65.61%，变动比例44.52%[53] - 商贸流通运营成本本期4.05亿元，占比15.20%，上年同期4.62亿元，占比22.09%，变动比例 -12.43%[53] - 其他物业服务成本本期2.75亿元，占比10.33%，上年同期2.57亿元，占比12.30%，变动比例6.94%[53] - 公司房地产开发投资项目中，广州锦江项目等多个项目在建，总建筑面积达11452920平方米，在建建筑面积1410559平方米，已竣工面积7614772平方米[67][69] - 公司报告期内实现销售金额60128万元，销售面积99887平方米，结转收入金额234696.89万元，结转面积218284.59平方米，期末待结转面积147360平方米[68] - 公司房地产出租建筑面积1348486平方米，租金收入50151万元，均未采用公允价值计量模式[75] 行业数据情况 - 2024年全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降10.6%[40] - 2024年房地产开发企业房屋施工面积733,247万平方米，比上年下降12.7%[40] - 2024年房屋新开工面积73,893万平方米，下降23.0%[40] - 2024年房屋竣工面积73,743万平方米，下降27.7%[40] - 2024年新建商品房销售面积97,385万平方米，比上年下降12.9%[40] - 2024年新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，商品房销售额累计降幅环比减少1.9%[40] 公司核心竞争力及发展战略 - 公司具备强大产业组合、成本管控、内部管理、市场把握和创新能力等核心竞争力[45][46] - 2025年公司将在控风险前提下稳健发展，为投资者实现更高回报[80] - 商贸流通运营要稳存量、提增量、找变量，减少空置面积，整合资源提升流量[81] - 物业管理要提升服务品质，完善多渠道服务窗口，提升客户满意度[83] - 2025年城市发展配套建设业务坚持稳健方针，推进重点项目开发[84] - 城市发展配套建设业务要降库存、强去化、促销售，控成本、稳发展、保交付[84] - 人力管理要突破人才供应瓶颈，深化绩效管理，提高人均效能[85] - 财务管理以加强资金管理、维持资金平衡为重点，统筹税务与会计核算[85] - 法务管理要深化合同标准化，防控诉前风险，加强案件管理[85] - 内控与监察要优化风控预警，完善制度权责体系，加强招投标管控[85] 公司治理与制度建设 - 报告期内公司召开2次股东大会、5次董事会及4次监事会[91] - 报告期内公司召开1次年度股东大会和1次临时股东大会[91] - 公司于2023年10月根据新《上市公司独立董事管理办法》修订《独立董事工作制度》[92] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》为信息披露报纸[93] - 公司于2009年10月23日审议通过《内幕信息知情人登记制度》[94] - 2024年度公司严格执行《内幕信息知情人登记制度》做好信息知情人登记及备案工作[94] - 公司2024年度不存在公司治理非规范情况[95] - 公司于2010年3月25日审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》[95] - 报告期内公司无重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正情况[95] - 公司对《股东大会议事规则》等多项规则制度进行修订[95] - 2024年5月15日召开2023年年度股东大会，审议通过十个议案[96][97] - 2024年11月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过三个议案[97][98] - 2024年召开5次董事会会议，均为现场结合通讯方式召开[111] - 第十届董事会第十一次会议于2024年4月19日召开，审议通过13项议案[109] - 第十届董事会第十二次会议于2024年4月29日召开，审议通过公司《2024年第一季度报告》[109] - 第十届董事会第十三次会议于2024年7月2日召开，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》[109] - 第十届董事会第十四次会议于2024年8月29日召开，审议通过公司《2024年半年度报告》全文及摘要[109] - 第十届董事会第十五次会议于2024年10月30日召开，审议通过5项议案[109] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会[112] - 报告期内审计委员会召开5次会议[113] - 2024年4月10日审计委员会就2023年报审计关键事项等进行沟通讨论[113] - 2024年审计委员会就公司第一季度、半年度、第三季度报告及年报审计关键事项进行沟通并同意相关议案[115] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审查2023年度和2024年上半年董事及高管履职与薪酬制度执行情况[116] - 2024年战略委员会召开2次会议，沟通年度战略与项目投资计划并审查上半年工作执行情况[117] - 公司自2015年起多次修订股东回报规划，各年现金分红分配预案按对应制度执行[125][126] - 公司通过《未来三年股东回报规划》（2021 - 2023年）和（2024 - 2026年），2021 - 2024年现金分红分配预案按对应制度执行[127] - 公司于2015年11月实施股权激励计划，2016年10月对预留部分限制性股票授予员工，激励对象为核心管理人员[133] - 报告期内对高级管理人员进行季度和年终考核，薪酬激励参照行业数据，绩效与薪酬挂钩[133] 公司人员情况 - 董事长兼总经理翟美卿报告期内从公司获得税前报酬总额205.25万元[100] - 副董事长修山城年初和年末持股数均为3,633,750股，报告期内从公司获得税前报酬88.17万元[100] - 董事兼副总经理翟栋梁报告期内从公司获得税前报酬124.67万元[100] - 董事刘根森报告期内从公司获得税前报酬18.00万元[10

独立董事提名人声明与承诺 提名人南方香江集团有限公司,现提名甘小月女士为深圳香 江控股股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人,并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任深圳香江 控股股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人(参见该独立 董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资 格,与深圳香江控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有５年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料(如有)。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; ...