资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司不得为关联方垫支、拆借等[3] - 公司不得向关联方提供担保与抵押[4] 监督机制 - 设立防范资金占用领导小组[6] - 财务部门每月检查非经营性资金往来[7] - 独立董事、监事每季度查阅资金往来情况[7] 违规处理 - 发生违规占用应制定清欠方案并报告公告[8] - 对协助侵占资产的责任人给予处分[12]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人视为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[3] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[6] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[6] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保除外），除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[6] 担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露并提交股东会审议[7] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，有关股东股东会回避表决[7] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决[4] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[5] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关披露规定[7] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易应根据协议总金额履行审议程序并披露，无具体总金额需提交股东会审议[9] - 可合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出需重新履行程序并披露[9] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[9] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[9] - 日常关联交易协议内容应包括定价原则、交易价格等主要条款[9] - 协议仅参考市场价格，披露时需同时披露实际交易价格等及差异原因[9] 其他 - 8种交易可免关联交易审议和披露[9] - 本制度未规定的关联交易披露和审议程序适用其他规则和法规[10] - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”不含本数[10] - 本制度由公司董事会负责解释[10]

委员会构成及提名 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评流程 - 下设工作组提供资料[4] - 考评需董事和高管先述职自评[10] - 按标准和程序进行绩效评价[10]

关联交易管理 - 公司制订关联方资金往来管理制度，规范与关联方资金往来[2] - 公司应规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[2] 财务流程 - 财务支付需审查决策程序并备案文件，资金往来需审核审批[2] - 需核算统计资金往来并建立财务档案[2] 审计与追责 - 聘请注册会计师审计时对关联方占用资金出具说明并公告[3] - 人员违规造成损失应赔偿，严重的将被追责[4] - 关联方占用资金应催还、举报并索赔[5]

投资者关系管理原则与目的 - 管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[5] - 管理目的是加强沟通、树立形象等[5] 管理工作对象与沟通要求 - 工作对象有投资者、分析人员等[7] - 多渠道沟通，避免内幕信息泄露[6] 信息披露与说明会 - 及时公平履行信息披露义务[6] - 按规定召开投资者说明会[7][8] 沟通内容与责任人 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[9] - 董事长为事务第一责任人，设专职人员[11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使其职权，修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[2] - 修订后《公司章程》规定职工为维护权益主体之一[3] - 修订后《公司章程》规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任三十日内确定新代表人[3] 股本结构与股份规定 - 公司已发行股份总数为326843.8122万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东与董事权益义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定人员给公司造成损失时有诉讼请求权[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[8] - 董事因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况，选举、委派或聘任无效[15] 会议与决议规则 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[10] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[27] - 战略委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 公司制度修订 - 公司拟修订部分管理制度，含董事会审计委员会实施细则等17项制度[34] - 《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》修订需提交公司股东大会审议[34] - 取消监事会、修订《公司章程》等相关事宜需提交公司股东大会审议[33]

深圳香江控股股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核 等工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规 范性文件，制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘 书或代行董 ...

深圳香江控股股份有限公司 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 董事会议事规则 第六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程和其他有关规定所要求的独立性； 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，制订本规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名。 第三条 公司建立独立董事制度。独立董事应当独立于公司及公司的主要股 东。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 ...

深圳香江控股股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》、《上市公司审计委员会工作指引》及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照法律法规设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名；委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人 士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但 独立董事成员连续任职不得超过六 ...

深圳香江控股股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳香江控股股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会 《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因 并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对 ...