委员会构成及提名 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，提前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评流程 - 下设工作组提供资料[4] - 考评需董事和高管先述职自评[10] - 按标准和程序进行绩效评价[10]

关联交易管理 - 公司制订关联方资金往来管理制度，规范与关联方资金往来[2] - 公司应规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[2] 财务流程 - 财务支付需审查决策程序并备案文件，资金往来需审核审批[2] - 需核算统计资金往来并建立财务档案[2] 审计与追责 - 聘请注册会计师审计时对关联方占用资金出具说明并公告[3] - 人员违规造成损失应赔偿，严重的将被追责[4] - 关联方占用资金应催还、举报并索赔[5]

投资者关系管理原则与目的 - 管理原则包括合规、平等、主动、诚实守信[5] - 管理目的是加强沟通、树立形象等[5] 管理工作对象与沟通要求 - 工作对象有投资者、分析人员等[7] - 多渠道沟通，避免内幕信息泄露[6] 信息披露与说明会 - 及时公平履行信息披露义务[6] - 按规定召开投资者说明会[7][8] 沟通内容与责任人 - 沟通内容含发展战略、经营管理等信息[9] - 董事长为事务第一责任人，设专职人员[11]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使其职权，修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[2] - 修订后《公司章程》规定职工为维护权益主体之一[3] - 修订后《公司章程》规定代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任三十日内确定新代表人[3] 股本结构与股份规定 - 公司已发行股份总数为326843.8122万股，均为普通股[3] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] 股东与董事权益义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定人员给公司造成损失时有诉讼请求权[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[8] - 董事因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年等情况，选举、委派或聘任无效[15] 会议与决议规则 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司本公司及控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[10] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] 委员会相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[27] - 战略委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] 公司制度修订 - 公司拟修订部分管理制度，含董事会审计委员会实施细则等17项制度[34] - 《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》修订需提交公司股东大会审议[34] - 取消监事会、修订《公司章程》等相关事宜需提交公司股东大会审议[33]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 聘任需提前五个交易日向交易所备案并报送材料[5] 任职条件与职责 - 需具备职业道德、专业知识等条件[4] - 负责信息披露、公司治理等事务[9] - 协助制定资本市场战略，筹划再融资或并购[10] 解聘与惩戒 - 解聘需充足理由，特定情形一个月内解聘[5] - 违反制度严重将惩戒，需整改或解聘[14] 履职保障 - 公司应为履职提供便利，人员配合工作[11] - 履职受阻可向交易所报告[24] 保密要求 - 应签订保密协议，持续履行保密义务[25]

深圳香江控股股份有限公司 第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职 能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。 董事会议事规则 第六条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程和其他有关规定所要求的独立性； 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关 规定，制订本规则。 第二章 董事会组成 第二条 董事会由七至九名董事组成，其中独立董事三名。 第三条 公司建立独立董事制度。独立董事应当独立于公司及公司的主要股 东。独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 ...

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 独立董事连续任职不得超六年[5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，会前五天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录等资料保存至少十年[15] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作、审核财务信息等[7] - 某些事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 其他 - 审计工作组提供相关财务报告等书面资料[10] - 披露年报时应披露审计委员会履职情况[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[7] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 召集人应提前20日（年度）或15日（临时）公告通知股东[9] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[10] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[10] - 网络投票时间有明确限制[12] 会议主持与记录 - 股东会由董事长等按顺序主持，不同召集主体主持规则不同[13] - 会议记录保存期限不少于10年[18] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[19] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[20] 投票制度 - 特定情形下应采用累积投票制[15]

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响、 而投资者尚未得知的以及证券监管部门要求披露的信息,在规定时间内、在指定 的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和上海证券交易 所。 公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和 季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。 深圳香江控股股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司 信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依 法规范运作，维护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本信息披露管理 制度。 第二章 信息披露的基本原则 公司应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司《公司章程》 和规章制度等要求，披露定期报告和临时报告。上海证券交易所认为有必要披露 的信息，也应当予以披露。 第三条 信息披露是公司的持续责任，本公司应该忠实诚信履行持续信息 披露的义务。 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[8] 档案管理 - 公司按规定填写内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[10] - 股东等相关主体研究重大事项时填写本单位内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[14] 信息报备 - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录并报送上海证券交易所[12] - 董事会秘书组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实报备[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[15] 信息管控 - 全体董事等人员在信息未公开前控制知情范围[17] - 内幕人员不得泄露内幕信息、谋利及进行内幕交易[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规将视情节给予处分，构成犯罪移交司法机关[20]