证券代码：600165 股票简称：ST 宁科 公告编号：临 2025-065 ● 截至本公告披露日，宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称：公司） 整体债务规模为 21.64 亿元、其中逾期债务总规模为 18.10 亿元，涉诉债务规模 为 18.39 亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：华辉环保） 及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司（以下简称：宁夏天福）的银行账户 外，公司及宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：恒力国贸）大部分银 行账户被冻结。虽宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）银行 账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，结合目前 债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期 债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。 ● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段。 ● 上市公司所处的当事人地位：被执行人。 ● 涉案的金额：剩余工程款及违约金（含支付利息）合计 643,223,766.84 元、自 2024 年 5 月 1 日起至 2024 年 9 月 5 日的利息、违约金、案件受理费等。 ● 对上市公司损益产生负面影响：对公司利润产生的影响 ...

关于宁夏中科生物科技股份有限公司 2025 年 第一次临时 股东 大 会 法律意见书 (修订版) 大成(银)证字[2025]第 G003 号 大成 is Dentons' Preferred Law Firm in China. 北京大成(银川)律师事务所 www.dentons.cn 银川市金凤区宁安大街 64 号德丰大厦 25 层(750011) 25/F, Defeng Skyscraper, No.64 Ning'an Street, Jinfeng District, 750011, Yinchuan, China Tel: +86 951-5057676 Fax: +86 951-5057863 关于宁夏中科生物科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会法律意见书(修订版) 关于宁夏中科生物科技股份有限公司 致:宁夏中科生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会法律意见书(修订版) 大成(银)证字[2025]第 G003 号 北京大成(银川)律师事务所受宁夏中科生物科技股份有限公司(以下简称 "公司"）的委托,就公司召开2025年第一次临时股东大会(以下简称"本次股 东大会"）的有关 ...

会议基本信息 - 股东大会于2025年5月13日在公司会议室召开[4] - 召集人为公司董事会，由董事长胡春海主持[2] - 公告发布时间为2025年5月14日[10] 参会情况 - 出席会议股东及代理人369人，所持表决权股份254,969,287股，占比37.23%[2] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决 - 拟取消监事会并修订《公司章程》，同意票占比99.5288%[7] - 拟修订《股东大会议事规则》等，同意票占比99.5056%[7] - 拟修订《独立董事制度》，同意票占比99.4923%[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于4月26日公告[4] - 股东大会于5月19日14点30分召开，现场与网络投票结合[5] 投票情况 - 现场1人代表2亿股，占29.2020%；网络368名，共369名代表254,969,287股，占37.2281%[7] 议案审议 - 审议3项议案，包括取消监事会等[9][10][11] - 三项议案同意占比超99%，均审议通过[16][18][20]

债务情况 - 公司整体债务规模19.96亿元，逾期18.10亿元，涉诉18.38亿元[3] - 涉案借款本金及利息合计1.101179372亿元[3] 资产变动 - 公司持有的黄河银行150万股股份已过户[9] - 公司持有黄河银行股份2024年抵债完毕[4] 诉讼相关 - （2023）宁0104民初6864号民事判决书2025年5月9日执行完毕[10] - 公司因金融借款合同纠纷被黄河银行起诉[6] - 公司存在多起因合同纠纷产生的诉讼[4] 账户状态 - 公司及恒力国贸大部分银行账户被冻结[3] - 中科新材银行账户已全部解冻[3] 经营状况 - 公司持续经营能力面临严重负面影响，具备破产原因[3]

股东大会相关 - 2025年第一次临时股东大会于5月13日召开，采取现场和网络投票结合表决[3][4] - 拟取消监事会并修订《公司章程》议案需获出席股东或代理人所持表决权三分之二以上通过[5] - 拟修订《股东大会议事规则》等议案需获出席股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[5] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[16][44] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后全文“股东大会”改为“股东会”[9][44][52] - 《公司章程》修订后第一条增加维护职工合法权益表述[9] - 《公司章程》修订后第八条新增董事长辞任法定代表人相关规定[9] 股份相关 - 公司股份总数为684,883,775股，均为普通股[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[10] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务相同[12] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形可请求监事会等诉讼[13][14] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[14] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中非独立董事4人，独立董事3人[26] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[28] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[28] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，至少一名为会计专业人士[28][29] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[22][29] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[30] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露半年度报告[34] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[34] 利润分配 - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[35] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项[35] - 利润分配预案须经全体董事二分之一以上同意等程序通过[35] 公司合并分立等 - 公司合并支付款项不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[38] - 公司自作出合并等决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[38] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[39] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[39]

债务情况 - 公司整体债务规模为21.64亿元[2][8] - 逾期债务总规模为18.10亿元[2][8] - 涉诉债务规模为18.43亿元[2][8] 诉讼相关 - 涉案金额为17,946,405.40元及案件受理费等[2] - 2024年对证券虚假陈述案计提预计负债106.72万元[3][7] - 2024年补提诉讼费用等421.55万元[3][7] - 对2025年证券虚假陈述案计提诉讼费用等1,077.54万元[3][7] - 公司赔偿55名原告投资损失17,946,405.40元[6] - 公司负担案件受理费205,693.73元[6] - 被告吴江明承担投资损失连带责任980,629.06元[6] - 被告吴江明承担案件受理费连带责任17,274.00元[6] - 案件审结未执行，公司为被告[2]

股票相关 - 2025年3月15日申请撤销退市风险警示，4月29日获上交所同意[2] - 4月30日停牌1天，5月6日开市起复牌，仍在风险警示板交易，日涨跌幅限制5%[4] - 5月6日起股票简称由“*ST宁科”变更为“ST宁科”，代码仍为“600165”[3] 风险警示 - 2024年4月30日起因2023年度审计报告无法表示意见被实施退市风险警示[5] - 2024年度财报带特定段落无保留意见，退市风险警示情形消除[5] - 子公司中科新材停产致4月8日起被实施其他风险警示，复产但经营有不确定性[6] - 2021 - 2023年连续三年扣非净利润低者为负，2023年持续经营能力存疑，叠加其他风险警示[6] - 2024年归属股东净利润 - 53890.69万元，扣非净利润 - 40467.35万元，继续叠加其他风险警示[6] - 2025年4月3日公司及实控人收行政处罚决定书，叠加其他风险警示，情形未解除[7] 重整情况 - 中科新材进入重整程序，公司处于预重整阶段，成败不确定，不成功有破产及终止上市风险[9]

长链二元酸业务业绩 - 2022 - 2024年销量分别为12790.33吨、2112.98吨、6084.00吨[10] - 2022 - 2024年合计毛利率分别为 - 0.39%、 - 220.23%、 - 74.85%[7] - 2022 - 2024年平均销售单价分别为3.25万元/吨、2.79万元/吨、2.26万元/吨[25] - 2025年一季度销售量2674.3吨，销售额6299.29万元[50] 长链二元酸业务成本 - 2022 - 2024年固定成本分别为10274.30万元、10805.02万元、8333.76万元[10] - 2022 - 2024年变动成本分别为26664.31万元、5902.28万元、12959.19万元[10] - 2022 - 2024年正构十二烷烃平均采购单价分别为9037.54元/吨、8954.25元/吨、7954.63元/吨[21] 长链二元酸业务产能与市场 - 目前设计产能5万吨，2024年产量0.62万吨、销量0.61万吨，产能利用率12.35%，国内市场占有率约5%[33] - 未来3年在新兴应用领域市场份额有望提升至10% - 15%[49] - 2025年全球长链二元酸总需求约22万吨，2028年将达27万吨，年复合增长率约7.6%[33] 长链二元酸生产线 - 账面价值为17.27亿元，预计可回收金额为16.41亿元，计提减值准备0.86亿元[3] - 2022 - 2024年累计计提减值准备2.80亿元，截至2024年12月31日减值准备余额2.64亿元[56] - 结算金额为18.90亿元[12] 长链二元酸业务未来展望 - 预测未来三年毛利率分别为 - 26.28%、3.76%、19.38%，最终提升至27.30%，产能利用率稳定达90%[3] 活性炭业务业绩 - 2024年销量17082.30吨，较2023年持平，平均销售价格1.29万元/吨，较2023年下降3.01%[90] - 2024年主营业务收入2.21亿元，较2023年减少2.77%，主营业务成本1.97亿元，较2023年下降7.68%[90] - 2024年毛利率为10.79%，较2023年的6.04%增加4.75个百分点[90] 应收账款情况 - 期末余额为0.75亿元，同比增长15.47%，活性炭业务应收账款余额为0.57亿元，同比增长8.55%[75] - 截至2024年12月31日，账面余额7466.72万元，较年初增加15.47%[78] - 坏账准备余额781.96万元[78] 公司整体营收 - 2024年营业收入扣除金额为253.97万元，较上年度同比减少59.22%[128] - 2024年主营业务收入小计34277.79万元，2023年为27946.11万元，2022年为60275.29万元[135] - 2024年合计收入34531.76万元，2023年为28568.87万元，2022年为60453.95万元[135] 在建工程情况 - 期末余额为0.79亿元，月桂二酸项目和长链二元酸生产线技改项目工程进度分别为99%、95%[117] - 月桂二酸项目预算投入18.72亿元，实际投入20.59亿元，超出预算1.87亿元[118] - 长链二元酸生产线技改项目总投资5000万元，未转固期末余额2305.53万元[125]

长链二元酸业务业绩 - 2022 - 2024年长链二元酸销量分别为12790.33吨、2112.98吨、6084.00吨[6] - 2022 - 2024年长链二元酸毛利率分别为 - 0.39%、 - 220.23%、 - 74.85%[10] - 2024年长链二元酸业务主营业务收入1.22亿元，较2023年增加133.41%[22] 长链二元酸业务成本 - 2022 - 2024年长链二元酸固定成本分别为10274.30万元、10805.02万元、8333.76万元[6] - 2022 - 2024年长链二元酸变动成本分别为26664.31万元、5902.28万元、12959.19万元[7] 长链二元酸业务价格 - 2022 - 2024年正构十二烷烃平均采购单价分别为9037.54元/吨、8954.25元/吨、7954.63元/吨[13] - 2022 - 2024年长链二元酸年度平均销售单价分别为3.25万元/吨、2.79万元/吨、2.26万元/吨[15] 长链二元酸业务产能 - 公司设计产能5万吨，2024年产量0.62万吨、销量0.61万吨，产能利用率12.35%，国内市场占有率约5%[18] - 2024年第四季度，公司发酵产能利用率33 - 54%[22] 长链二元酸业务未来预测 - 预测未来三年毛利率分别为 - 26.28%、3.76%、19.38%，最终提升至27.30%，产能利用率稳定达90%[1] - 2025年全球长链二元酸总需求约22万吨，2028年将达27万吨，年复合增长率约7.6%[18] 长链二元酸业务生产线 - 长链二元酸生产线账面价值为17.27亿元，预计可回收金额为16.41亿元，计提减值准备0.86亿元[1] - 2023年年底对长链二元酸生产线及闲置车间计提资产减值准备1.67亿元，致2024年各季度折旧费用低于2023年[9] 应收账款情况 - 公司应收账款期末余额0.75亿元，同比增长15.47%，活性炭业务应收账款余额0.57亿元，同比增长8.55%[42] - 截至2024年12月31日，长链二元酸业务前五名客户应收账款余额8972.59万元[61] 活性炭业务业绩 - 2024年活性炭业务销量17082.30吨，较2023年持平，平均销售价格1.29万元/吨，较2023年下降3.01%[51] - 2024年活性炭业务主营业务收入22100.18万元，较2023年下降2.77%，主营业务成本19715.43万元，较2023年下降7.68%[51] 活性炭业务成本 - 2024年洗精煤平均采购单价较2023年下降16.07%，焦油平均采购单价较2023年下降9.81%[51] 在建工程情况 - 截至2024年12月31日，公司在建工程期末余额为0.79亿元，月桂二酸项目和长链二元酸生产线技改项目工程进度分别为99%、95%[65] - 月桂二酸项目预算18.72亿元，实际投入20.59亿元，超额投入约1.87亿元[67][68] 其他业务收入 - 2024年公司营业收入扣除金额为253.97万元，较上年度同比减少59.22%[71] - 2024年房屋出租收入199.34万元，较2023年的257.14万元减少22.48%[73]