股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月27日召开[5,10] - 股权登记日为6月23日[2] - 现场会议6月27日14点30分在公司会议室召开[10] - 交易系统投票6月27日9:15 - 15:00[9] - 互联网投票6月27日9:15 - 15:00[9] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统[10] 股权与提案 - 上海中能持29.20%股份6月15日提临时提案[3] 项目与议案 - 拟实施“年产11900万吨生物发酵产品技改项目”[9] - 第1 - 3项议案6月12日披露[9] - 增补非独立董事议案6月14日披露[10,11]

董事会会议召开情况 - 本次董事会应到董事6名，实到6名，符合法定程序[1] - 会议通知及材料于2025年6月13日通过微信和电子邮件送达，全体董事一致同意豁免通知时限要求[1] - 会议于2025年6月13日下午3:30以现场结合通讯方式召开，由董事祝灿庭主持，全体高管列席[1] 董事会审议议案 - **代行董事长职责议案**：因无副董事长，全体董事一致推举董事兼总经理祝灿庭代行董事长职责，期限至新任董事长选举完成[2] - **增补非独立董事议案**：已通过董事会提名委员会审核，需提交股东会审议，具体内容见同日披露的公告（编号：临2025-074）[2][3] 议案表决结果 - 两项议案均获全票通过（同意6票/弃权0票/反对0票）[2][3]

公司高层变动 - ST宁科董事长、董事胡春海因个人原因辞职，辞去董事长、董事等职务 [1] - 公司全体董事一致推举董事、总经理祝灿庭代为履行董事长职责 [1]

人事变动 - 2025年6月胡春海辞去董事长等职务[2] - 拟增补符杰为第九届董事会非独立董事，待股东会审议[3] 人员信息 - 截至公告披露日符杰未持股，与相关人员无关联[3] - 符杰1962年出生，本科，有丰富医药行业任职经历[7]

人事变动 - 公司董事长胡春海于2025年6月12日因个人原因辞职[1] - 胡春海原定任期到期日为2025年6月30日[3] - 全体董事推举祝灿庭代为履行董事长职责[2] 后续安排 - 公司将尽快完成董事及董事长补选工作[2] - 胡春海将按规定做好交接工作，无未履行完毕的公开承诺[2]

董事会会议 - 2025年6月13日下午3:30召开董事会，应到实到6名董事[2][3] - 会议通知和材料于6月13日送达，豁免通知时限要求[3] 人事变动 - 董事长胡春海于6月12日递交辞职报告[4] - 董事祝灿庭代行董事长职责至选出新任董事长[5] 议案情况 - 《推举董事代行董事长职责议案》表决全票通过，无需股东会审议[5] - 《增补非独立董事议案》获提名委通过，表决全票通过，尚需股东会审议[6]

董事会会议召开情况 - 本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合法定程序 [1] - 会议通知于2025年6月6日通过微信和电子邮件送达，材料于次日以电子邮件方式送达 [1] - 会议于2025年6月10日下午3:30以现场结合通讯方式召开，由董事长胡春海主持 [1] 董事会会议审议情况 议案1：内部管理制度修订 - 修订涉及10项制度，包括《信息披露事务管理办法》《关联交易管理办法》《高级管理人员年薪制实施管理办法》等，旨在提升公司治理水平 [1][2] - 表决结果为全票通过（7票同意），其中《关联交易管理办法》和《高级管理人员年薪制实施管理办法》需提交股东会审议 [2] 议案2：2025年度高管薪酬标准 - 董事长及高管薪酬按系数发放：董事长系数0.5（48万元）、总经理系数0.5（48万元）、常务副总及副总系数0.42（40.32万元）、财务总监及董秘系数0.4（38.4万元） [2] - 薪酬70%按月发放，剩余30%于2025年12月补足 [2] - 表决通过（5票同意），关联董事胡春海、祝灿庭回避表决，需提交股东会审议 [3] 议案3：生物发酵产品技改项目 - 拟实施"年产11万900吨生物发酵产品技改项目"，具体内容见同日披露的公告（编号：临2025-070） [4] - 表决结果为全票通过（7票同意），需提交股东会审议 [4] 议案4：召开临时股东会 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案，具体安排见同日披露的公告 [4] - 表决结果为全票通过（7票同意），无需提交股东会审议 [4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 持有公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[6] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保除外）应及时披露[12] - 交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[12] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会审议[14] - 公司股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 关联交易协议与定价 - 公司关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[16] - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价、政府指导价或可比独立第三方市场价格[16] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等五种[17] - 关联交易无法按原则和方法定价时需披露定价原则等并说明公允性[18] 关联交易公告 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[19][20] - 关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[20] 日常关联交易管理 - 日常关联交易预计超出总金额需重新提交审议并披露[22] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需提交审议并披露[23] 溢价购买关联人资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产需公告原因并提供投票便利[24] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供需说明原因[24] - 以特定估值方法评估购买资产需披露相关数据，独董发表意见[25] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免审议和披露，部分可申请豁免[26] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，公司可向上交所申请豁免关联交易审议和披露[27] - 同一自然人任公司和其他法人或组织独立董事且无其他关联情形，该法人或组织与公司交易，公司可申请豁免关联交易审议和披露[27] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等情形，公司可申请豁免按办法披露或履行义务[27] 其他定义 - 办法所指关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[29] - 公司关联董事包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等六种情形[29] - 公司关联股东包括为交易对方、交易对方直接或间接控制人等六种情形[29][30] 办法实施 - 本办法由董事会负责解释[30] - 本办法自公司股东会审议通过后实施[30]

薪酬制度适用人员 - 适用制度人员包括公司内部董事和高级管理人员[3] 薪酬系数规定 - 董事长薪酬系数为1.0[5] - 总经理薪酬系数不高于0.8[5] - 其他高管薪酬系数为0.4 - 0.8[5] - 兼任两职以上人员年薪系数最高不超1.0[5] 薪酬相关规则 - 年薪超全区上年度平均工资300%以上部分不列入养老保险缴费基数[5] - 重大失误等情况扣减责任人员薪酬[6] 薪酬方案制定授权 - 股东会授权董事会制定内部董事薪酬办法[5] - 董事会授权薪酬与考核委员会拟定高管薪酬方案[5] 制度实施条件 - 制度经股东会审议通过后实施[8]

议案表决 - 《关于拟修订<内部管理制度>的议案》全票通过[4] - 《关联交易管理办法》等需提交股东会审议[4] - 《关于2025年度董事长和高管薪酬发放标准的议案》5票同意需交股东会[5] - 《关于拟实施技改项目的议案》全票通过需交股东会[5] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过无需交股东会[7] 薪酬情况 - 2025年度董事长等高管薪酬系数及金额确定，70%按月发[4]