卧龙资源集团股份有限公司 二○二三年年度股东大会 会议资料 1 | 会议须知………………………………………………………………… | 3 | | --- | --- | | 会议基本情况…………………………………………………………… | 4 | | 会议议程………………………………………………………………… | 7 | | 会议议案………………………………………………………………… | 9 | 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）二○二三年年度股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩 序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定， 制定如下有关规定： 一、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权 委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主 席团同意并向大会秘书处申报。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。 五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，每位股 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入494,620,197.53元，同比减少67.52%，主要系矿产贸易业务收入减少所致[3][5] - 归属于上市公司股东的净利润50,420,171.09元，同比减少23.82%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润53,705,113.72元，同比减少19.95%[3] - 本报告期末总资产6,110,153,170.72元，较上年度末减少1.45%；归属于上市公司股东的所有者权益3,807,486,068.61元，较上年度末增加0.41%[4] - 2024年3月31日货币资金554846859.03元，2023年12月31日为674146364.92元[15] - 2024年3月31日应收账款18431357.85元，2023年12月31日为92041093.93元[15] - 2024年3月31日预付款项114938751.70元，2023年12月31日为13776830.90元[15] - 2024年3月31日资产总计6110153170.72元，2023年12月31日为6200091569.13元[16] - 2024年3月31日负债合计2289994212.77元，2023年12月31日为2395549545.26元[17] - 2024年3月31日所有者权益合计3820158957.95元，2023年12月31日为3804542023.87元[17] - 2024年第一季度营业总收入494,620,197.53元，2023年同期为1,522,692,723.68元[19] - 2024年第一季度营业总成本454,490,553.11元，2023年同期为1,440,537,825.79元[19] - 2024年第一季度净利润50,612,026.08元，2023年同期为66,536,496.74元[20] - 2024年第一季度基本每股收益0.0720元/股，2023年同期为0.0945元/股[20] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计748,255,284.43元，2023年同期为2,262,453,921.57元[24] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计826,037,869.33元，2023年同期为2,303,131,537.61元[24] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -77,782,584.90元，2023年同期为 -40,677,616.04元[24] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -15,211,122.24元，2023年同期为 -13,786,591.66元[25] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 -35,884,722.22元，2023年同期为17,905,364.99元[25] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额为517,390,068.93元，2023年同期为1,096,112,690.74元[25] - 2024年3月31日资产总计46.02亿元，较2023年12月31日的46.64亿元下降1.33%[28][29][30] - 2024年第一季度营业收入178.10万元，较2023年第一季度的179.46万元下降0.70%[32] - 2024年第一季度营业成本 - 119.17万元，2023年第一季度为132.88万元[32] - 2024年第一季度管理费用600.04万元，较2023年第一季度的520.51万元增长15.28%[32] - 2024年第一季度财务费用 - 81.49万元，较2023年第一季度的 - 44.81万元减少81.86%[32] - 2024年第一季度利息收入82.09万元，较2023年第一季度的45.25万元增长81.41%[32] - 2024年第一季度投资收益2789.79万元，较2023年第一季度的1805.66万元增长54.50%[32] - 2024年第一季度营业利润2566.64万元，较2023年第一季度的1377.16万元增长86.38%[32] - 2024年第一季度净利润2566.64万元，较2023年第一季度的1377.16万元增长86.38%[32] - 2024年3月31日流动负债合计59306.27万元，较2023年12月31日的64592.89万元下降8.18%[29] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为3349682元，2023年同期为9362607.61元[35] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为56072653.37元，2023年同期为149711933.66元[35] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为59422335.37元，2023年同期为159074541.27元[35] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为108664760.05元，2023年同期为49886398.62元[35] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 49242424.68元，2023年同期为109188142.65元[35] - 2024年第一季度取得投资收益收到的现金为14863333.33元，2023年同期为14850000元[35] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为14863333.33元，2023年同期为14850000元[35] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为35000000元，2023年同期无此项数据[35] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 35000000元，2023年同期无此项数据[35] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 69379091.35元，2023年同期为124038142.65元[36] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数20,140，表决权恢复的优先股股东总数为0[7] - 浙江卧龙置业投资有限公司持股314,104,357股，占比44.84%，为第一大股东且质押30,000,000股[7] 房地产相关业务数据 - 公司房地产项目签约销售面积为1.65万㎡，同比减少38.43%；签约销售金额为1.62亿元，同比减少41.69%[10] - 公司房地产业实现销售收入2.33亿元，同比下降16.59%[10] - 截至报告期末，清远A区商铺出租面积1,638.83㎡，出租率31.31%，1 - 3月出租收入10.84万元[11] - 截至报告期末，天香华庭沿街商铺出租面积337.37㎡，出租率8.01%，1 - 3月出租收入1.38万元[11] 业务线销售与利润数据 - 报告期内矿产贸易业务销售收入2.62亿元，同比下降78.93%，净利润424.21万元，同比下降20.79%[12] - 报告期内君海网络销售收入1.79亿元，同比下降46.16%，净利润2967.59万元，同比增长360.27%[12] 股份回购情况 - 公司将以自有资金回购A股股份，资金总额不低于3000万元，不超过5000万元，回购价格不超过6.52元/股[13] - 截至2024年3月31日，公司累计回购股份924.85万股，占总股本1.32%，最高成交价4.03元/股，最低成交价3.49元/股，支付总金额3499.51万元[14]

公司经营情况 - 公司主营业务收入中矿贸已经大幅度超过房地产收入，公司正在积极推进证券简称变更事项 [2] - 公司将顺应房地产行业新形势，持续深耕现有房产项目，注重楼盘品质口碑，加快推进项目开发节奏，实现快速去化回笼 [3] - 矿产贸易端瞄定资源获取，拓展上下游合作伙伴，适时拉长产业链，提高整体经营效益，努力实现公司高质量、可持续发展 [3] 财务数据 - 上海矿业2023年度实现的净利润为2,285.12万元，业绩承诺金额为811.38万元，承诺完成率为281.63% [3] - 截至2023年12月31日，公司资产负债率为38.64%，剔除房产预收款后的资产负债率为22.37%，有息负债率为1.61% [3] - 2023年第四季度矿贸收入较前三季度大幅下降,主要受外部供给扰动影响 [3] 公司治理 - 独立董事依法履行职权,积极参与公司重大决策,监督管理层决策执行情况,并及时反馈投资者意见建议 [3] - 公司控股股东目前质押公司股份30,000,000股,占其持有公司股份比例为9.55%,占公司总股本数比例为4.28% [3] - 公司已通过集中竞价方式累计回购924.85万股,占公司总股本的比例为1.32%,支付总金额为3,499.51万元 [4]

投资者关系活动记录表 证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 卧龙资源集团股份有限公司 | 答：公司证券简称变更事项需要根据相关规定要求，并履行相 | | --- | | 应审议程序，谢谢您的建议。 | | 3、未来发展战略是什么？ | | 答：您好！公司将顺应房地产行业新形势，持续深耕现有房产 | | 项目，注重楼盘品质口碑，加快推进项目开发节奏，实现快速去化 | | 回笼，打造成优质区域性房地产企业，实现房产业务"质升量 | | 稳"；矿产贸易端瞄定资源获取，拓展上下游合作伙伴，适时拉长 | | 产业链，提高整体经营效益，努力实现公司高质量、可持续发展。 | | 谢谢！ | | 4、请问上海矿业 2023 年是否完成业绩承诺？ | | 答：您好，上海矿业 2023 年度实现的净利润为 2,285.12 万元， | | 业绩承诺金额为 811.38 万元，承诺完成率为 281.63%，实现 2023 年 | | 度业绩承诺。 | | 5、请问公司目前的负债率是多少？ | | 答：您好，截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 38.64 | | %，剔除房产预收款后的资产负债率为 22. ...

上 海 证 券 交 易 所 上证公监函〔2024〕0090 号 关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任 人予以监管警示的决定 当事人： 卧龙资源集团股份有限公司，A 股证券简称：卧龙地产，A 股证 券代码：600173； 王希全，卧龙资源集团股份有限公司时任董事长； 娄燕儿，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼总裁； 赵 钢，卧龙资源集团股份有限公司时任财务总监； 王海龙，卧龙资源集团股份有限公司时任董事兼董事会秘书。 根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对卧龙资源集 团 股 份 有 限 公 司 及 相 关 人 员 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 》 （[2023]233 号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，卧 龙资源集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露和公司治理 方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。 一、未按规定确认收入 根据《警示函》认定，公司 2021 年度长期股权投资减值准备计 提不充分。 相关公告显示，公司对投资君海网络所形成的长期股权投资减 值测试过程进行自查，采用追溯重述法补提 2021 年度长期股权投资 减值准备，对 2021 至 2022 ...

财务业绩 - 公司2023年归属于母公司股东的净利润为164,405,093.93元[4] - 公司2023年实现营业收入47.56亿元，营业利润2.38亿元，归属于上市公司股东的净利润1.64亿元[17] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-2.94亿元[11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为37.92亿元，同比增长2.52%[11] - 2023年末总资产为62.00亿元，同比下降4.14%[11] 业务情况 - 公司主营业务包括房地产开发、物业管理、酒店管理等[1] - 公司全年实现签约销售面积为9.97万㎡，同比上升51.39%；签约销售金额为10.00亿元，同比上升32.20%[17] - 公司全年实现矿产贸易业务销售收入34.71亿元，同比增长12.13%[18] - 2023年房地产业务销售收入同比下降22.74%[22] - 2023年矿产贸易业务实现销售收入同比增长12.13%[22] 财务指标 - 公司资产负债率为38.64%，剔除房产预收款后的资产负债率为22.37%，有息负债率为1.61%，在同行业中继续保持较优水平[18] - 公司可供分配的利润为人民币2,547,675,411.41元[4] - 公司持有73,040,009.36元以公允价值计量的金融资产[40] 股东回报 - 公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）[4] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.60元（含税），现金分红金额为41,475,464.64元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的25.23%[87] 公司治理 - 公司严格规范关联交易，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益[1] - 公司建立了较为完善的风险控制体系，对公司运行过程中的各类风险予以合理评估及有效管理[1] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司董事会、监事会及内部机构均独立运作[2] 风险提示 - 公司存在前瞻性陈述的风险，请投资者注意投资风险[5] - 公司面临宏观调控政策风险、业务市场风险、项目开发风险、参股公司经营管理风险、存货跌价风险[46][47] - 公司参股公司君海网络受外部环境竞争激烈、新游戏上线未达预期、老游戏处衰退期流水下降等因素影响，经营业绩可能存在未达预期及导致公司长期股权投资减值的风险[47] - 房地产市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，存在存货跌价的风险[47]

卧龙资源集团股份有限公司 审计委员会年报工作规程 第一条 为完善卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制， 加强公司内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会在公司年报编制和信息披露 工作方面的监督作用，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公 司董事会审计委员会实施细则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，特 制定本工作规程。 第二条 公司董事会审计委员会应在公司年报的编制和披露过程中，按照证 券监管部门和本工作规程及公司其他规定，本着勤勉尽责的精神，切实履行相应 的责任和义务。 第三条 每一会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始前，与 负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间 安排。 第四条 公司董事会审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职 责须至少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意 见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导 ...

关于开展 2024 年度期货套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 10 日召开 第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于开展 2024 年度期货套期保值 业务的议案》，该议案尚需提交 2023 年度股东大会审议批准，有关情况公告如 下： 公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"），主 营贸易业务中有一部分铜、金、银等产品的贸易，因材料价格、外汇汇率等波 动对上海矿业未来经营会造成一定影响。为规避材料价格、外汇汇率等波动风 险，公司拟在 2024 年度对材料铜、金、银及外汇进行套期保值。具体情况说明 如下： 证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2024-018 卧龙资源集团股份有限公司 二、套期保值的目的 上海矿业从事商品、外汇期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值 功能，规避经营中使用的材料价格及外汇汇率波动风险，减少因材料价格及外 汇波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳 ...

一、导致带强调事项段的无保留意见的事项。 （一）公司下属子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称"上海矿业"） 与公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司控股子公司浙江卧龙矿业有限公司 构成同业竞争。 卧龙资源集团股份有限公司董事会 关于带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对卧龙资源集团股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了 《内部控制审计报告》，该报告对公司内控制有效性出具了带强调事项段的无保 留意见，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票 上市规则》的相关要求，公司董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审 计报告涉及事项进行专项说明如下： 2、公司间接控股股东卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求， 积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决同业竞争问题；存在的个别未独立人员 已在本专项说明披露日前整改完成，上海矿业将重新梳理相关业务流程，在人 员、业务上与控股股东实现完全分割，充分保证上市公 ...

卧龙资源集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善卧龙资源集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构、规范 关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的 关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《卧龙资源集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联方如享有股东大会表决权应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；关联 董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司 股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请 专业评估师或 ...