投资者关系管理 - 公司制定管理规定加强与投资者沟通，提升价值[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面[6] 信息披露与会议 - 指定《上海证券报》等为信息披露渠道[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] - 特定情形下召开投资者说明会[8] 职责与实施 - 董事会秘书主管投资者关系管理事务[9] - 规定自董事会通过之日起实施[16]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[5] 募投项目管理 - 搁置超1年或超期限且投入未达50%，重新论证可行性[8] - 以自筹资金预投，6个月内置换[10] 资金使用与管理 - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[10] - 临时补流单次不超12个月[12] - 存放于经董事会批准专户，超募资金专户管理[5] 协议签订与变更 - 到位1个月内签三方监管协议[5] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[6] 资金使用审批 - 使用计划书经总经理办公会审查和董事会审批[8] - 用款申请单由董事长和财务总监联签，财务部门执行[9] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[15] 监督与核查 - 董事会每半年核查进展，披露专项报告[14] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[15] - 保荐机构至少半年现场调查一次[23] - 保荐人年度出具专项核查报告并与年报披露[23] - 审计委员会、二分之一以上独立董事可聘请会计师鉴证[24] 超募资金投资 - 投资新项目充分披露建设方案、周期、回报率等信息[13] 资金用途变更 - 变更用途需董事会决议、保荐人意见并股东会审议，及时披露[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3][4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 信息管理 - 各部门负责人设内幕信息知情人登记文件并备案[6] - 内幕信息公开披露后5个交易日提交相关档案和备忘录[10] - 档案及备忘录至少保存10年[11] 交易限制 - 可知悉未公开财务信息知情人特定时间不得买卖股票[16] - 可能知悉非公开重大事项知情人特定时间不得买卖股票[16] - 内幕信息知情人买卖股票前咨询董事会秘书[16] - 相关人员买卖股份及衍生品2日内申报4项内容[17][18] 违规处罚 - 违反制度泄露内幕信息知情人将被处罚追责[20] - 内部任职人员违规给予6种处分[20] - 控股股东等违规发函提示或交监管部门[20] - 中介服务机构违规提示风险或交监管部门[21]

报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[7] - 年报应记载十项内容，中报应记载七项内容[8] - 定期报告内容需董事会审议通过，财务信息需审计委员会审核[9] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[10] - 财报被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 重大事件披露 - 发生影响股价重大事件且投资者未知应立即披露[13] - 重大事件包括五类[13] - 公司变更名称等应立即披露[21] - 董事会决议等时点应及时披露重大事件信息[16] 其他披露要求 - 信息披露义务人应报送公告文稿和备查文件[9] - 5%以上股份股东或实控人情况变化应告知公司[23] - 董事等应报送关联人名单及说明，履行关联交易审议程序[24] - 5%以上股份股东或实控人应告知委托人情况[24] - 信息披露义务人应提供真实准确完整资料[24] - 公司解聘会计师事务所应通知并说明原因[24] 制度与程序 - 公司应制定信息披露事务管理制度并备案[19] - 公司应制定定期报告编制、审议、披露程序[20] - 公司应制定重大事件报告、传递、审核、披露程序[21] 监督与职责 - 审计委员会应监督董事、高管信息披露职责履行[34] - 高管应及时向董事会报告重大信息[35] 文件保管与查询 - 董事会办公室对信息披露文件保管10年[26] - 查询信息披露文件需书面申请，档案保存10年[27] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并可能赔偿[29] - 违规披露造成损失应承担行政、民、刑事责任[29] 其他规定 - “及时”指两个交易日内[32] - 合同金额500万以上需上报董事会秘书[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[9] - 关联交易总额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 关联交易审批 - 300 - 3000万元且占最近经审计净资产值0.5% - 5%之间的关联交易，由董事会批准[9] - 关联人对公司交易高于300万元且高于最近一期经审计净资产值0.5%的借款或资金往来，由独立董事专门会议审议[11] - 重大关联交易（总额高于300万元且高于最近经审计净资产值0.5%以上）经全体独立董事过半数同意，方可提交董事会或股东会讨论[11] 表决回避 - 董事会就关联交易表决时，关联董事应回避[8] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避[8] - 重大收购等涉及关联交易，关联股东应回避表决，可能致控制权变化时控股股东及其关联人也应回避[12] 其他规定 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[7][9] - 公司与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露，如现金认购等[13] - 关联交易金额达300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上等情形，总裁应1个交易日内向董事会报告[15] - 关联董事或股东未按程序披露或回避，关联事项决议无效[16][18] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期不少于十年[18] - 本制度自股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》废止，修改需股东会批准[20]

提名委员会组成 - 成员三人，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长提名，董事会选举[5] 提名委员会运作 - 任期与董事一致，可连选连任[4] - 主要职责为提名任免等[7] - 提案提交董事会，股东应尊重建议[7] - 会议提前三天通知，主任主持[13] - 三分之二以上委员出席，决议过半数同意[13] - 会议记录保存不低于10年[14] 实施细则 - 经董事会审议通过后执行，由董事会解释[19][20]

制度适用 - 适用范围含公司本部、分公司等及相关人员和外部单位或个人[3] 信息管理 - 董事和高管在特定期间需履行传递、审核和披露流程[5] - 涉密人员在报告公布前负有保密义务[6] - 无依据的报送要求应拒绝，按法规报送需登记内幕知情人[4] - 提供信息前需经董事会办公室审核，提供人发保密提示函并留存[5] 制度施行 - 制度自2024年7月14日董事会审议通过并公告之日起施行[6]

总裁职责 - 总裁由董事会聘任，对董事会负责[3] - 总裁主持公司经营管理工作，执行董事会决议[9] - 总裁行使拟订公司内部管理机构设置方案等职权[6] 报告工作 - 总裁定期向董事会报告工作，每月至少一次向董事长或指定董事报告[4][18] - 总裁应根据审计委员会要求报告公司重大合同等情况[18] 会议召开 - 总裁办公会议一般每月召开一次，特定情形五日内召开临时会议[15]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》废止[2] - 《公司章程》将“股东大会”改称“股东会”，删去“监事会”部分，新增“控股股东和实际控制人”等章节[3] 人员变动 - 担任法定代表人的董事长辞任，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人[5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让，不超1000股可一次全部转让[6] - 董事等人员6个月内买卖公司股权性证券收益归公司，特定情形除外[7] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关部门诉讼或自行诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权的股东质押股份应当日书面报告公司[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等多项事项[11] - 董事人数不足章程规定人数的三分之二（6人）、公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一、单独或合并持有公司10%以上股权的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[42][43] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形由董事会审议通过，占50%以上应提交股东大会审议[24] - 公司与关联自然人、法人发生不同金额的关联交易分别由董事会或股东大会审议[25] 借款与董事会会议 - 单笔金额在公司上年经审计净资产10%以上且50%以下的借款，经董事会三分之二以上董事审议同意；10%以下的借款，授权董事长决定[26] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[26] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[27] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[30] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[32] 制度修订 - 公司修订《公司章程》《董事会议事规则》等多项制度，需提交公司2025年第四次临时股东大会审议[3][66][67] - 制定及修订卧龙新能募集资金管理制度等19项制度[66]

人员变动 - 娄燕儿、马哲、秦铭和吴慧铭2025.7.14因工作调整辞职[3] - 娄燕儿、马哲辞任不影响董事会正常运作，四人辞任不影响公司运作[4][5] 股份情况 - 娄燕儿直接持有公司股份20,000股，秦铭直接持有54,000股[5] 后续安排 - 公司将完成新董事选举，总裁、副总裁及委员增补，聘任证券事务代表[5]