股份回购 - 回购金额不低于1.1亿元，不超过1.5亿元[2] - 回购价格不超过6.07元/股[2] - 回购期限为2024年10月30日至2025年10月29日[2] - 回购数量约为1812.19万股至2471.17万股，占总股本比例1.01% - 1.38%[7] - 回购用途为员工持股计划或股权激励计划，未使用部分三年后注销[2][26] - 回购方式为集中竞价交易方式[2] 资金来源 - 2024年10月30日获兴业银行郑州分行1亿元股票回购专项贷款[16] - 其余资金来源为公司自有资金[17] 决策流程 - 2024年10月28日董事长提议回购股份，10月30日董事会审议通过预案[4] 风险提示 - 若股价持续超出回购价格区间，存在回购方案无法实施等风险[2] 股权结构 - 回购前有限售条件流通股904,070股，占比0.50%；无限售条件流通股1,784,210,441股，占比99.50%[18] - 按回购下限计算，回购后有限售条件流通股27,162,611股，占比1.51%；无限售条件流通股1,766,088,530股，占比98.49%[18] - 按回购上限计算，回购后有限售条件流通股33,752,396股，占比1.88%；无限售条件流通股1,759,498,745股，占比98.12%[18] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产3,262,490,209.07元，流动资产1,986,724,180.70元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,713,607,921.76元[20] - 若回购金额上限15,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产比重为4.60%、约占流动资产比重为7.55%、约占归属于上市公司股东的所有者权益比重为8.75%[20] 人员计划 - 公司董监高、控股股东等在董事会作出回购决议前6个月内无买卖公司股份情形，回购期间暂无增减持计划[21] - 公司董监高、控股股东等未来3个月、6个月均无减持股份计划[22] 其他 - 公司已开立股份回购专用证券账户，证券账户号码为B886873523[31]

激励计划时间线 - 2023年8月10日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2023年8月11日披露首次授予激励对象名单并公示[9] - 2023年8月24日监事会出具核查意见[9] - 2023年8月30日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年9月25日董事会和监事会审议授予股票期权与限制性股票议案[10][11] - 2024年3月14日决定对部分激励对象股票期权和限制性股票注销回购[12][13] - 2024年7月22日同意向部分激励对象授予预留股票期权和限制性股票[14][15] - 2024年11月4日薪酬与考核委员会通过行权和解除限售及注销回购议案[16][41] - 2024年11月7日董事会和监事会通过行权和解除限售及注销回购议案[17][19][41][42] 激励计划数据 - 2023年9月25日向74名激励对象授予795.00万份股票期权和795.00万股限制性股票[10] - 2024年7月22日向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，授予限制性股票174.07万股[14][15] - 2024年3月14日对4名激励对象65万份股票期权注销、65万股限制性股票回购注销[12][13] - 2024年决定对9名激励对象57万份股票期权注销、57万股限制性股票回购注销[41][44][45] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2023 - 2025年，每年考核一次[24] - 首次授予股票期权第一个行权期2023年度营收增长率不低于15%或营业利润增长率不低于30%[24] - 第二个行权期2024年度营收增长率不低于30%或营业利润增长率不低于60%[25] - 第三个行权期2025年度营收增长率不低于45%或营业利润增长率不低于90%[25] - 第一个解除限售期2023年度营收增长率不低于15%或营业利润增长率不低于30%[31] - 第二个解除限售期2024年度营收增长率不低于30%或营业利润增长率不低于60%[31] - 第三个解除限售期2025年度营收增长率不低于45%或营业利润增长率不低于90%[31] 实际业绩情况 - 2023年度现有主营业务营业收入增长率为24%，营业利润增长率为141%[37] 行权与解除限售情况 - 61名激励对象2023年度个人层面绩效考核得分大于60分，可行权/解除限售比例为100%[38] - 1名激励对象辞职，8名激励对象2023年度个人业绩考核得分低于60分，可行权和可解除限售比例为0%[41][44] 回购情况 - 因个人原因辞职的激励对象，限制性股票回购价格为1.69元/股[45][46] - 个人业绩未达60分的激励对象，限制性股票回购价格为1.69元/股加银行同期存款利息[46] - 回购资金为公司自有资金，回购注销尚需提交股东大会审议[46]

股票激励授予 - 2023年9月25日向74名激励对象授予795.00万份股票期权和795.00万股限制性股票[7] - 2024年7月22日向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份和限制性股票174.07万股[10] 股票注销回购 - 注销57万份股票期权、回购注销57万股限制性股票，回购价1.69元/股，资金963,300元[2][14] - 2024年3月14日对4名激励对象65万份股票期权注销、65万股限制性股票回购注销[8] 股份变动 - 回购注销后公司股份总数由1,793,251,141股变为1,792,681,141股[15] - 有限售条件股份变动前9,040,700股，变动 - 570,000股，后为8,470,700股[15] 合规情况 - 注销及回购注销符合规定，不影响财务和经营成果[17] - 监事会同意，律所认为已获必要批准授权[18][19] 后续流程 - 回购注销需提交股东大会审议[19] - 需履行信息披露并办理股份注销及减资手续[19]

北京市金杜律师事务所 关于莲花控股股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：莲花控股股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受莲花控股股份有限公司（以 下简称"公司"或"莲花控股"）委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）和《莲花控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《莲花控股股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本 激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量调整（以下简称"本次调 整"）以及公司实施本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予（以下简称 "本次授予"）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， ...

激励计划调整 - 2024年激励对象由23名调为14名，期权由237万份调为198.15万份，股票由158万股调为132.10万股[1][3] 激励计划授予 - 2024年11月7日向14名对象授予198.15万份期权及132.10万股股票，行权价3.24元/份，授予价1.62元/股[6] 激励计划注销 - 注销9名对象57万份未行权期权及57万股未解除限售股票[7] 激励计划行权与解限 - 2023年首次授予部分条件成就，61名对象可行权250万份期权、解限250万股股票[9][10]

激励计划流程 - 2024年8月30日董事会、监事会审议通过激励计划议案[2][3] - 8月31日至9月9日公示拟激励对象名单[4] - 9月19日股东大会审议通过激励计划议案[5] - 11月7日会议审议通过调整激励对象及授予股票议案[6] 激励调整情况 - 9名激励对象放弃或失资格，涉38.85万份期权和25.90万股股票[7] - 激励对象从23名调为14名，期权从237万份调为198.15万份[7] - 限制性股票从158万股调为132.10万股[7] 调整影响说明 - 本次调整合规，不影响财务经营，不损股东利益[9]

激励授予与注销 - 2023年9月25日向74名激励对象授予795.00万份股票期权和795.00万股限制性股票[9] - 2024年3月14日对4名激励对象65万份股票期权注销、65万股限制性股票回购注销[10] - 2024年7月22日向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份和限制性股票174.07万股[12] 会议审议 - 2023年8月10日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[4][6] - 2023年8月30日股东大会审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年9月25日董事会、监事会审议通过调整及授予议案[9] - 2024年11月7日董事会、监事会审议通过行权及解除限售条件成就议案[3] 行权与解除限售 - 本次61人250万份股票期权行权、61人250万股限制性股票解除限售[3] - 首次授予股票期权首个行权期为2024年9月25日后首个交易日至2025年9月25日内最后一个交易日[16][27] - 首次授予限制性股票解除限售期为2024年10月24日后首个交易日至2025年10月24日内最后一个交易日[16] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年现有主营业务营收或营业利润增长率逐年递增[20][21][25] - 公司层面业绩不同情况对应不同可归属比例[21][25] - 个人考核得分不同对应不同可行权或解除限售比例[22][26] 其他 - 本次股票期权授予日为2023年9月25日，行权价格3.38元/份[27] - 监事会认为满足行权/解除限售规定[32] - 律所认为行权及解除限售已获必要批准和授权，尚需履行手续[33]

激励计划调整 - 2024年激励计划激励对象由23名调为14名，期权由237.00万份调为198.15万份，股票由158.00万股调为132.10万股[1] - 7人因个人、2人因离职，涉及38.85万份期权和25.90万股股票[1] 议案表决 - 调整激励计划名单及数量议案同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票[6] - 授予激励对象期权与股票议案同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票[9] - 注销部分期权和回购注销部分股票议案同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票[11] - 2023年激励计划首个行权和解除限售条件成就议案同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票[14] 激励情况 - 公司以2024年11月7日为授予日[6] - 9名对象57万份期权被注销，57万股股票被回购注销[9] - 2023年激励计划61人可行权250万份期权，61人可解除限售250万股股票[12]

股权激励授予信息 - 股权激励权益授予日为2024年11月7日[2][3][6][9][10] - 股票期权首次授予数量为198.15万份，行权价格为3.24元/份[3][9][10] - 限制性股票首次授予数量为132.10万股，授予价格为1.62元/股[3][9] - 获授权益的激励对象为14人[9][10] 激励计划有效期与行权比例 - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[11] - 首次授予及早于2024年第三季度报告披露日授出的预留部分授予的股票期权，第一个行权期行权比例为40%，第二个行权期为30%，第三个行权期为30%[11] - 若预留授予的股票期权晚于2024年第三季度报告披露日授出，第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期为50%[11] 考核年度与业绩目标 - 本激励计划首次授予及早于2024年第三季度报告披露日授出的预留授予股票期权行权的考核年度为2024 - 2026年三个会计年度[12] - 莲花紫星2024年营业收入目标值1.2亿元、触发值0.96亿元，净利润目标值0.15亿元、触发值0.12亿元[13] - 莲花紫星2025年营业收入目标值4.0亿元、触发值3.2亿元，净利润目标值0.8亿元、触发值0.64亿元[13] - 莲花紫星2026年营业收入目标值6.0亿元、触发值4.8亿元，净利润目标值1.5亿元、触发值1.2亿元[13] 限制性股票相关 - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[21] - 首次授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月、36个月[22] - 限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为40%，第二个为30%，第三个为30%[23] 激励对象获授情况 - 股票期权激励计划首次授予总量257.40万份，曹家胜获授18.00万份占6.99%，核心骨干员工获授180.15万份占69.99%，预留部分59.25万份占23.02%[17] - 曹家胜获授限制性股票12.00万股，占授予限制性股票总量的6.99%，占目前总股本的0.01%；核心骨干员工（13人）获授120.10万股，占比69.99%，占总股本0.07%；预留部分39.50万股，占比23.02%，占总股本0.02%[29] 费用摊销与公允价值 - 首次授予198.15万份股票期权需摊销总费用326.95万元，2024 - 2027年分别摊销30.57万元、189.46万元、76.84万元、30.08万元[37] - 每股限制性股票的股份支付公允价值为3.12元[39] - 公司授予132.10万股限制性股票应确认总费用预计为412.15万元[39]

首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为莲花 控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会成员，我们对公司 2024 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下： 1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、 法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。 莲花控股股份有限公司监事会 关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 （6）中国证监会认定的其他情形。 3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ...