首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为莲花 控股股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会成员，我们对公司 2024 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下： 1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、 法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。 莲花控股股份有限公司监事会 关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划 （6）中国证监会认定的其他情形。 3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办 法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计 划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ...

激励计划调整 - 2024年激励计划激励对象由23名调为14名，期权由237.00万份调为198.15万份，股票由158.00万股调为132.10万股[1] - 7人因个人、2人因离职，涉及38.85万份期权和25.90万股股票[1] 议案表决 - 调整激励计划名单及数量议案同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票[6] - 授予激励对象期权与股票议案同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票[9] - 注销部分期权和回购注销部分股票议案同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票[11] - 2023年激励计划首个行权和解除限售条件成就议案同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票[14] 激励情况 - 公司以2024年11月7日为授予日[6] - 9名对象57万份期权被注销，57万股股票被回购注销[9] - 2023年激励计划61人可行权250万份期权，61人可解除限售250万股股票[12]

北京市金杜律师事务所 关于莲花控股股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 致：莲花控股股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称"金杜"）受莲花控股股份有限公司（以 下简称"公司"或"莲花控股"）委托，作为公司 2024 年股票期权与限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"）的专项法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称"法律法规"）和《莲花控股 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《莲花控股股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"）的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本 激励计划的首次授予激励对象名单及授予权益数量调整（以下简称"本次调 整"）以及公司实施本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予（以下简称 "本次授予"）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， ...

激励计划调整 - 2024年激励对象由23名调为14名，期权由237万份调为198.15万份，股票由158万股调为132.10万股[1][3] 激励计划授予 - 2024年11月7日向14名对象授予198.15万份期权及132.10万股股票，行权价3.24元/份，授予价1.62元/股[6] 激励计划注销 - 注销9名对象57万份未行权期权及57万股未解除限售股票[7] 激励计划行权与解限 - 2023年首次授予部分条件成就，61名对象可行权250万份期权、解限250万股股票[9][10]

激励计划时间线 - 2023年8月10日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[7][8] - 2023年8月11日披露首次授予激励对象名单并公示[9] - 2023年8月24日监事会出具核查意见[9] - 2023年8月30日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年9月25日董事会和监事会审议授予股票期权与限制性股票议案[10][11] - 2024年3月14日决定对部分激励对象股票期权和限制性股票注销回购[12][13] - 2024年7月22日同意向部分激励对象授予预留股票期权和限制性股票[14][15] - 2024年11月4日薪酬与考核委员会通过行权和解除限售及注销回购议案[16][41] - 2024年11月7日董事会和监事会通过行权和解除限售及注销回购议案[17][19][41][42] 激励计划数据 - 2023年9月25日向74名激励对象授予795.00万份股票期权和795.00万股限制性股票[10] - 2024年7月22日向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份，授予限制性股票174.07万股[14][15] - 2024年3月14日对4名激励对象65万份股票期权注销、65万股限制性股票回购注销[12][13] - 2024年决定对9名激励对象57万份股票期权注销、57万股限制性股票回购注销[41][44][45] 业绩考核目标 - 激励计划考核年度为2023 - 2025年，每年考核一次[24] - 首次授予股票期权第一个行权期2023年度营收增长率不低于15%或营业利润增长率不低于30%[24] - 第二个行权期2024年度营收增长率不低于30%或营业利润增长率不低于60%[25] - 第三个行权期2025年度营收增长率不低于45%或营业利润增长率不低于90%[25] - 第一个解除限售期2023年度营收增长率不低于15%或营业利润增长率不低于30%[31] - 第二个解除限售期2024年度营收增长率不低于30%或营业利润增长率不低于60%[31] - 第三个解除限售期2025年度营收增长率不低于45%或营业利润增长率不低于90%[31] 实际业绩情况 - 2023年度现有主营业务营业收入增长率为24%，营业利润增长率为141%[37] 行权与解除限售情况 - 61名激励对象2023年度个人层面绩效考核得分大于60分，可行权/解除限售比例为100%[38] - 1名激励对象辞职，8名激励对象2023年度个人业绩考核得分低于60分，可行权和可解除限售比例为0%[41][44] 回购情况 - 因个人原因辞职的激励对象，限制性股票回购价格为1.69元/股[45][46] - 个人业绩未达60分的激励对象，限制性股票回购价格为1.69元/股加银行同期存款利息[46] - 回购资金为公司自有资金，回购注销尚需提交股东大会审议[46]

业绩说明会信息 - 2024年12月9日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[2][4][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 投资者参与 - 2024年12月2日至12月6日16:00前可预征集提问[2][6] - 2024年12月9日15:00 - 16:00可在线参与[5] 其他 - 已发布《公司2024年第三季度报告》[2] - 公告发布时间为2024年11月7日[8]

股份回购 - 公司2024年10月30日审议通过股份回购预案[3] 股东持股 - 芜湖市莲泰投资管理中心（有限合伙）持股180,509,529股，占总股本10.07%，占无限售流通股10.12%[3][4] - 周口中控投资有限公司持股166,666,666股，占总股本9.29%，占无限售流通股9.34%[3][4] - 香港中央结算有限公司持股115,623,595股，占总股本6.45%，占无限售流通股6.48%[3][4] - 周口创新投资集团有限公司持股48,189,146股，占总股本2.69%，占无限售流通股2.70%[3][4] 公告说明 - 公告为2024年10月30日前一交易日登记在册股东情况[3]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入(维持)"的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 盈利优化趋势延续,股份回购增强信心 [1] - 家庭端味精持续提升,松茸鲜积极开拓适配渠道 [1][2] - 维持经销渠道政策支持,积极做特通渠道渗透 [1][2] - 持续进行内部改革,调味品主业市占率稳步提升,同时积极开拓算力第二增长曲线,盈利增势延续确定性强 [3] 财务数据总结 - 2024Q1-Q3公司实现营收19.35亿元(同增20%),归母净利润1.65亿元(同增75%),扣非归母净利润1.65亿元(同增77%) [1] - 2024Q3公司营收7.13亿元(同增11%),归母净利润0.64亿元(同增45%),扣非归母净利润0.64亿元(同增49%) [1] - 2024Q3公司毛利率同增6pct至23.77%,销售/管理费用率分别同比0.04pct/-1pct至4.70%/3.91%,净利率同增2pct至9.10% [1] - 预测2024-2026年EPS分别为0.13/0.19/0.26元,当前股价对应PE分别为37/25/19倍 [3]

二、与金融机构签署回购贷款合同的情况 证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2024—091 莲花控股股份有限公司 关于取得金融机构股票回购贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、回购股份方案内容 莲花控股股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 30 日召开第 九届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公 司股份的预案》，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股 （A 股），全部用于公司员工持股计划或股权激励计划，回购金额不低于人民币 11,000 万元（含本数），不高于人民币 15,000 万元（含本数）。回购期限自公 司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，具体内容详见公司同日 披露的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2024- 090）。 近日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回 购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构 向符合 ...

会议情况 - 莲花控股第九届董事会第二十三次会议于2024年10月30日召开，11位董事全部出席[1] - 会议审议通过《公司2024年第三季度报告》[1][3] 股份回购 - 拟以集中竞价交易方式回购股份，期限不超12个月[3][6] - 回购用途为股权激励，资金1.1 - 1.5亿元[8] - 回购价不超6.07元/股，约占总股本1.01% - 1.38%[8] - 资金源于自有或自筹，授权管理层办理相关事宜[12][13][14]