关于黑龙江国中水务股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：黑龙江国中水务股份有限公司 审计单位：深圳旭泰会计师事务所（普通合伙） 联系电话：075527709801 黑龙江国中水务股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 深旭泰专审字[2025]180 号 the 0755-27709801 深圳旭泰会计师事务所（普通合伙） Xutai Certified Public Accountants (General Partnership) (电话) TEL: (地址)ADDRESS: 深圳市福田区滨河大道 9003 号湖北大厦 29 南 B " 您可使用手机" " 附件,黑龙江国中水务股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表 黑龙江国中水务股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 深旭泰专审字[2025]180 号 黑龙江国中水务股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了黑龙江国中水务股份 有限公司(以下简称国中水务公司)20 ...

募集资金情况 - 公司获准非公开发行A股198,310,900股，发行价4.80元/股，募集资金总额951,892,320元，净额922,342,009.10元，2017年2月24日到账[2] - 2024年度使用募集资金799.96万元，截至2024年12月31日累计使用87,215.63万元，余额12,827.95万元[3] - 专项账户期末余额536.63万元，未到期赎回理财产品本金9,000万元，子公司专项账户余额3,291.32万元[3] - 支付证券承销费和保荐费850万元，中介机构费和其他发行费用2,105.03万元，到账金额94,339.23万元，净额92,234.20万元[3][4] - 募集资金置换自筹资金预先投入11,092.05万元，累计直接投入募投项目74,015.35万元，累计支付手续费3.20万元[4] - 累计理财收益/存款利息收入5,704.35万元[4] 账户注销情况 - 2019年4月29日注销中国民生银行马鞍山江东大道支行账户，2019年11月1日注销荣县国中水务有限公司账户[5][8] - 2020年4月21日注销南江县国中家源水务有限公司账户，2021年11月17日注销平安银行上海分行营业部账户和汉中市国中自来水有限公司等账户[6][7] 资金使用限制情况 - 2024年度不存在募集资金投资项目先期投入置换、用闲置募集资金暂时补充流动资金、节余募集资金使用及其他使用情况[12][13][18][19] 理财情况 - 2024年度使用闲置募集资金购买理财产品，每次9000万元，年化收益率2.23%、2.10%、1.95%，实际收益（含税）54.75万元，（不含税）51.65万元[14] - 截至2024年12月31日，有9000万元上海农商行结构性存款本金未到期，2025年3月14日到期赎回，收益43.75万元[31] 项目调整情况 - 石门供水工程升级改造项目拟投资总额由23402.04万元变更为23980.49万元，拟投入募集资金22835.00万元不变，3762.77万元调整至汉中市石门水厂技改工程[20] - 石门供水工程升级改造项目终止，剩余9896.86万元用于永久补充流动资金，累计使用13193.47万元，项目出售转让价格37393.50万元[21] - 牙克石给排水工程续建项目剩余6736万元转投入南江污水处理工程新建项目，截至2024年12月31日，该项目累计使用14538.31万元，未使用222.10万元[23] - 管理中心建设项目和创新研究平台建设项目终止，10102.24万元永久补充流动资金，资金未使用[24] 项目投入情况 - 荣县污水处理工程新建项目截至期末累计投入与承诺投入差额0.02，投入进度100.00%[29] - 南江污水处理工程新建项目本年度投入799.88万元，累计投入14,538.31万元，投入进度98.65%[29] - 南江污水处理工程拟投入14737.75万元，实际累计投入14538.31万元，投资进度98.65%[34] - 永久补充流动资金对应石门供水工程升级改造项目拟投入12938.14万元，实际累计投入13193.47万元，投资进度101.97%[34] - 永久补充流动资金对应管理中心建设项目拟投入5000万元，实际累计投入5000万元，投资进度100%[34] - 永久补充流动资金对应创新研究平台建设项目拟投入5000万元，实际累计投入5102.24万元，投资进度102.24%[34] 其他情况 - 秦皇岛污水处理工程升级改造项目原特许经营期至2033年7月31日，2023年7月20日被认定到期[30] - 牙克石给排水工程续建项目原预计新区自来水用水量29,919立方米/天、污水处理量20,000立方米/天，实际仅3,000立方米/天[30] - 创新研究平台建设项目实际累计投入含专户结息收入扣除手续费支出后的金额102.24万元[34]

公司治理 - 2024年董事会和审计委员会换届改选[2] - 2024年第八届审计委员会召开2次会议，第九届召开4次[3] - 公司建立较完整治理结构和内控制度[8] 财务相关 - 2024年8月更正三个PPP污水处理项目会计处理[5] - 2024年聘请旭泰所为审计机构[6] - 审议通过使用闲置资金委托理财议案[9] 审计履职 - 审计委员会协调各方沟通提高审计效率[10] - 审计委员会履职保障多项工作有效进行[11] - 审计委员会履职提升公司规范治理水平[11]

业绩总结 - 2024年度确认信用和资产减值损失共19044089.55元[2] - 2024年度计提信用减值损失15382309.64元[4] - 本次计提减少2024年度合并利润总额19044089.55元[7] 其他 - 2025年4月28日会议通过2024年度计提减值准备议案[1] - 本次计提减值准备无需提交股东大会审议[9]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[3]

募集资金情况 - 公司获准非公开发行A股198,310,900股，发行价4.80元/股，募集资金总额95,189.23万元，净额92,234.20万元[2] - 2024年度使用募集资金799.96万元，截至2024年12月31日累计使用87,215.63万元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金余额12,827.95万元[3] 资金使用与收益 - 募集资金置换自筹资金预先投入募投项目11,092.05万元，累计直接投入募投项目74,015.35万元，累计支付手续费3.20万元，累计理财收益/存款利息收入5,704.35万元[4] - 2024年度公司使用闲置募集资金购买4笔理财产品，实际收益（含税）分别为19.80万元、18.12万元、16.83万元、54.75万元[14] 项目资金调整 - 石门供水工程升级改造项目拟投资总额由23402.04万元变更为23980.49万元，将3762.77万元调整至汉中市石门水厂技改工程[19] - 南江污水处理工程新建项目将牙克石给排水工程续建项目剩余的6736万元募集资金转投入该项目[22] 项目进度 - 秦皇岛污水处理工程升级改造项目投入进度为94.28%[31] - 彰武污水处理工程新建项目投入进度为4.95%[31] - 石门供水工程升级改造项目投入进度为101.97%[31] - 牙克石给排水工程续建项目投入进度为27.01%[31] - 荣县污水处理工程新建项目投入进度为100.00%[31] - 南江污水处理工程新建项目投入进度为98.65%[31] - 补充流动资金投入进度为100.26%[31]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年4月23日、24日、25日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动 [3][7] - 公司基本面没有重大变化，不存在应披露未披露的重大信息 [2][4] 公司经营及重大事项 - 公司目前生产经营情况正常，已披露的经营情况、内外部环境未发生重大变化 [4] - 公司拟于2025年4月30日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》 [4] - 公司于2024年7月22日筹划以支付现金方式收购诸暨文盛汇股份的重大资产重组事项，并于2025年4月22日终止该事项 [5] - 除已披露事项外，公司控股股东及其一致行动人不存在其他重大资产重组、股份发行、收购等重大事项 [5] 市场传闻及股价敏感信息 - 公司未发现需要澄清或回应的媒体报道、市场传闻及热点概念事项 [6] - 未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员等未违规买卖股票 [7] 信息披露渠道 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 [4][8]

股价情况 - 公司股票2025年4月23 - 25日收盘价格跌幅偏离值累计超20%属异常波动[4][7][10] 财报披露 - 公司拟于2025年4月30日披露《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》[5] 并购情况 - 2024年7月筹划收购诸暨文盛汇股份，2025年4月22日终止该重大资产重组事项[6] 公司基本面 - 公司生产经营正常，基本面无重大变化，无应披露未披露信息[5][7][10] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站[5][11]

信息披露 - 截至回函日，公司、实控人姜照柏及一致行动人无应披露未披露重大信息[2] 股票交易 - 截至回函日，公司、实控人姜照柏及一致行动人在异常波动期间未买卖公司股票[2]

国中水务终止收购汇源果汁间接控股权的交易 - 公司于4月23日、24日因交易失败连续两个交易日跌停，最新收盘价为3.43元[1] - 公司发布公告，终止以现金方式收购上海邕睿持有的诸暨文盛汇相关份额的交易[1] - 终止原因为交易标的股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形[1] - 公司指出待相关限制转让情形解除后，将再行评估推进交易的可行性[2] 交易背景与过程回顾 - 该并购最早可追溯至2024年7月，公司宣布重大资产重组计划[5] - 收购完成后，公司将累计持有诸暨文盛汇股权比例不低于51%，成为其控股股东及北京汇源的间接控股股东[5] - 北京汇源旗下的汇源果汁曾为知名品牌，但近年经历流动性问题和债务危机[5] - 2024年9月，因上海邕睿被提起诉前保全，拟收购的股权被法院冻结，无法完成转让[7] - 2025年1月，因标的冻结及尽职调查等工作未完成，公司计划延期三个月披露交易预案[8] - 截至2025年1月，北京汇源仅收到诸暨文盛汇7.5亿元出资款，诸暨文盛汇与天津文盛汇合计仍有8.5亿元出资款未到位[8] - 出资逾期及可能变化导致标的估值存在不确定性，增加了谈判复杂度，部分商务条款未能达成一致[8] 国中水务的经营状况与战略转型 - 公司主营业务涵盖市政供水、污水处理、分布式供排水一体化、工程服务、绿色能源及项目建设等多个环保领域[10] - 自2018年开始，公司连续5年扣非后归母净利润为负[11] - 2022年公司开始战略转型，曾计划现金收购实际控制人控制的两家农业公司（鹏欣高科100%股权对价2.74亿元，鹏腾农业100%股权对价5.83亿元），但因标的未开展实际经营且评估增值率过高（分别为3061.84%和2695610.83%），在上交所问询后终止收购[11][12] - 此后，公司转向投资北京汇源，在2022年12月至2023年7月期间，先后3次总计花费9.3亿元收购诸暨文盛汇股份，间接持有北京汇源21.8916%股份[12] - 2021年至2023年及2024年前三季度，公司营业收入分别为3.97亿元、2.88亿元、2.26亿元、1.25亿元，呈下降趋势[13] - 同期归母净利润分别约为-0.91亿元、-1.158亿元、0.30亿元、0.09亿元，连续两年亏损后于2023年扭亏为盈[13] - 2023年扭亏主要得益于持有诸暨文盛汇股份获得投资收益0.83亿元，占净利润比例达275.77%[13] - 公司此前称，若本次收购成功，将优化资产结构，提升资产规模和盈利水平[13]