会议信息 - 长城电工第八届董事会第二十七次会议于2025年12月30日通讯召开，7名董事全参会[1] 议案审议 - 审议通过注销参股子公司议案，全资子公司拟注销上海明电舍长城开关有限公司[1] - 审议通过制定部分内部管理制度议案，制定三项制度[3][4] 表决结果 - 注销参股子公司议案7票同意，0票反对与弃权[2] - 制定内部管理制度议案7票同意，0票反对与弃权[5]

公司行动 - 公司全资子公司长开关公司拟清算注销其参股子公司明电舍公司 [1] - 此次行动是根据公司《减级增效优员增效降本增效实施方案》的要求，旨在进一步压减注销经营效益较差的子公司 [1] 清算原因 - 明电舍公司自2004年成立以来，合资经营目的未达到，经营发生严重亏损、无力继续经营 [1] - 该公司已于2023年起停止经营 [1] 财务影响 - 明电舍公司为参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次注销完成后公司的合并报表不会发生变化 [1] - 长开厂公司对明电舍公司的初始投资成本为人民币1489.85万元（180万美元） [1] - 截至2025年初，该项长期股权投资已累计确认投资损失人民币1489.85万元 [1] - 本次注销不会对公司整体业务发展产生不利影响，也不会对公司本期经营情况产生影响 [1]

公司公告核心内容 - 长城电工全资子公司长开厂公司拟对其参股子公司明电舍公司进行清算注销 [1] - 明电舍公司成立于2004年，注册资本为450万美元，长开厂公司持有其40%的股权 [1] - 清算注销原因为合资经营目的未达成、公司经营亏损且已于2023年停止运营 [1] 公司决策与财务影响 - 该清算注销议案已于2025年12月30日经公司董事会审议通过 [1] - 明电舍公司未被纳入长城电工的合并财务报表范围，其注销不会导致公司报表发生变化 [1] - 长开厂公司对明电舍的初始投资额为1489.85万元，该投资已累计确认损失，因此注销事项不影响公司本期经营业绩 [1] 交易性质与审议程序 - 本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组 [1] - 根据相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议 [1]

日常关联交易 - 公司全资子公司长开厂公司和二一三公司拟向控股股东的子公司兰州兰电公司、水利水电公司、工业工程公司销售产品，交易总金额为4882.24万元 [2][5] - 本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易系正常生产经营所需，定价公允，未损害公司及中小股东利益 [4] - 交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议 [3][4] 关联方财务概况 - 关联方兰州兰电公司2024年末总资产333,105.75万元，净资产181,615.42万元，营业收入33,783.16万元，净利润为亏损15,331.10万元 [7] - 关联方水利水电公司2024年末总资产12,115.80万元，净资产137.20万元，营业收入7,686.31万元，净利润为亏损331.03万元 [8] - 关联方工业工程公司2024年末总资产53,004.71万元，净资产为负9,683.80万元，营业收入9,356.17万元，净利润为亏损16,936.62万元 [9] 子公司内部资产重组（实物资产划转） - 全资子公司长开厂公司拟将账面价值约2.15亿元的实物资产无偿划转至其全资子公司电力工程公司 [15][20][24] - 划转资产包括变压器、开关设备、电器元配件及母线桥等库存物料，旨在增强电力工程公司的总承包资质和项目建设能力 [20][23] - 该事项属于内部资源优化配置，不涉及关联交易或重大资产重组，对公司合并报表财务状况无重大影响 [28][29] 子公司内部股权重组 - 全资子公司长开厂公司拟将其全资子公司智能制造公司的全部股权无偿划转至另一全资子公司电力工程公司 [12][31][35] - 此举旨在深化产业链整合，强化电力工程总承包与工程项目服务能力，助力电力工程公司向系统集成商转型 [12][32][39] - 该股权划转在公司合并报表范围内进行，不改变合并范围，对财务状况和经营成果无重大影响 [34][39] 公司治理与制度修订 - 公司董事会审议通过了关于修订《公司担保管理制度》的议案，旨在进一步规范对外担保行为，防范担保风险 [15]

公司董事会决议 - 公司于12月19日晚间召开第八届董事会第二十六次会议 [2] - 会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》 [2] - 会议审议通过了《关于全资子公司股权无偿划转的议案》 [2]

公司资产重组 - 长城电工的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司计划进行内部资产重组 [1] - 长开厂公司拟将账面价值2.15亿元人民币的实物资产无偿划转至其全资子公司天水长开电力工程有限公司 [1] 重组目的与影响 - 此次资产划转旨在优化内部资源配置，支持电力工程公司的业务拓展与规模提升 [1] - 资产划转旨在增强电力工程公司的总承包资质和项目建设能力，以增加其市场竞争力与履约能力 [1] - 资产划转是基于电力工程公司业务拓展对核心物料资产的需求 [1]

公司近期动态 - 公司于2025年12月19日以通讯方式召开了第八届第二十六次董事会会议 [1] - 会议审议了包括《关于新增日常关联交易的议案》在内的文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：电工电器业务占比98.09%，其他业务占比1.91% [1] - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为9.82元，总市值为43亿元 [1]

公司股权重组 - 长城电工全资子公司天水长城开关厂集团有限公司拟进行内部股权划转 [1] - 划转标的为天水长城智能制造有限公司的全部股权 [1] - 股权受让方为另一全资子公司天水长开电力工程有限公司 [1] - 本次股权划转为无偿划转 [1] - 划转完成后，天水长城智能制造有限公司将成为天水长开电力工程有限公司的全资子公司 [1]

股权划转 - 2025年12月19日董事会通过股权划转议案，7票同意[4] - 长开厂拟将智能制造公司股权无偿划转至电力工程公司[2][4][5] 公司信息 - 长开厂注册资本2亿，主营输配电气设备[9] - 电力工程公司3000万，主营施工总承包[10] - 智能制造公司5000万，主营输配电设备[10] 划转目的及影响 - 实现电力工程公司业务转型，降本增效[11] - 不影响合并报表范围、财务和经营成果[11] - 不涉及关联交易和重大资产重组[11]

担保管理 - 对外担保由公司统一管理，未经批准不得提供[2] - 超股比担保要求相关股东提供反担保[5] - 所有对外担保纳入年度预算，限额管理[5] 审议流程 - 董事会审议需三分之二以上出席董事且全体董事过半数同意[7] - 七种情形需股东会审议，三分之二以上表决权通过[8][9] 费用与披露 - 按担保合同金额1%年化收担保费，特殊情况可调整[17] - 三种情况需及时信息披露，董办负责[19] 监督与追责 - 审计部门监督检查，有权提整改意见[17] - 未按办法开展业务造成损失追究责任[17]