信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 审核与报送 - 董事会秘书两日内审核是否符合条件[8] - 保存登记材料期限不少于10年[9] - 报告公告后10日内报送备案材料[10] 材料要求与责任 - 报送材料需董事长等签字盖章[11] - 原因消除及时披露，违规将被追责[11][13] 相关表格与承诺 - 有内部登记审批表、知情人登记表[18][19] - 知情人签保密承诺书并遵守规定[20]

内部问责制度 - 公司制定内部问责制度完善治理机构[1][2] - 问责范围含一般情形和违反证券监管法规情形[6][7] - 问责方式有内部通报批评等多种[10] 问责处罚规定 - 问责可附带经济处罚，故意全额赔，过失按比例[11] - 情节轻微可从轻、减轻或免究责任[12] - 情节恶劣应从重或加重处罚[14] 问责流程与异议处理 - 董事长问责由半数以上董事或独立董事提出[16] - 问责决定提议罢免按不同对象提交相应会议[17] - 问责对象对追究方式有异议可申请复核[18]

人员变动 - 董事、高管辞任生效时间及披露要求[5] - 任期届满未连任或聘任的离职规定[6] - 特定情形下公司解除职务要求[6] 后续事项 - 辞任或任期届满需办移交或接受审计[9] - 离职后忠实义务有效期及股份转让限制[11][13] - 离职后信息申报要求[13] 办法说明 - 办法由董事会解释修订，审议通过后生效[16]

公司决策 - 全资子公司长开厂拟清算注销参股子公司明电舍公司[2] - 2025 年 12 月 30 日董事会通过注销议案[5] 公司数据 - 明电舍公司注册资本 450 万美元[2] - 长开厂持股 40%，初始投资成本 1489.85 万元（180 万美元）[3][6] - 截至 2025 年初，该项投资累计确认损失 1489.85 万元[6]

会议信息 - 长城电工第八届董事会第二十七次会议于2025年12月30日通讯召开，7名董事全参会[1] 议案审议 - 审议通过注销参股子公司议案，全资子公司拟注销上海明电舍长城开关有限公司[1] - 审议通过制定部分内部管理制度议案，制定三项制度[3][4] 表决结果 - 注销参股子公司议案7票同意，0票反对与弃权[2] - 制定内部管理制度议案7票同意，0票反对与弃权[5]

公司行动 - 公司全资子公司长开关公司拟清算注销其参股子公司明电舍公司 [1] - 此次行动是根据公司《减级增效优员增效降本增效实施方案》的要求，旨在进一步压减注销经营效益较差的子公司 [1] 清算原因 - 明电舍公司自2004年成立以来，合资经营目的未达到，经营发生严重亏损、无力继续经营 [1] - 该公司已于2023年起停止经营 [1] 财务影响 - 明电舍公司为参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次注销完成后公司的合并报表不会发生变化 [1] - 长开厂公司对明电舍公司的初始投资成本为人民币1489.85万元（180万美元） [1] - 截至2025年初，该项长期股权投资已累计确认投资损失人民币1489.85万元 [1] - 本次注销不会对公司整体业务发展产生不利影响，也不会对公司本期经营情况产生影响 [1]

公司公告核心内容 - 长城电工全资子公司长开厂公司拟对其参股子公司明电舍公司进行清算注销 [1] - 明电舍公司成立于2004年，注册资本为450万美元，长开厂公司持有其40%的股权 [1] - 清算注销原因为合资经营目的未达成、公司经营亏损且已于2023年停止运营 [1] 公司决策与财务影响 - 该清算注销议案已于2025年12月30日经公司董事会审议通过 [1] - 明电舍公司未被纳入长城电工的合并财务报表范围，其注销不会导致公司报表发生变化 [1] - 长开厂公司对明电舍的初始投资额为1489.85万元，该投资已累计确认损失，因此注销事项不影响公司本期经营业绩 [1] 交易性质与审议程序 - 本次清算注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组 [1] - 根据相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议 [1]

日常关联交易 - 公司全资子公司长开厂公司和二一三公司拟向控股股东的子公司兰州兰电公司、水利水电公司、工业工程公司销售产品，交易总金额为4882.24万元 [2][5] - 本次关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易系正常生产经营所需，定价公允，未损害公司及中小股东利益 [4] - 交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议 [3][4] 关联方财务概况 - 关联方兰州兰电公司2024年末总资产333,105.75万元，净资产181,615.42万元，营业收入33,783.16万元，净利润为亏损15,331.10万元 [7] - 关联方水利水电公司2024年末总资产12,115.80万元，净资产137.20万元，营业收入7,686.31万元，净利润为亏损331.03万元 [8] - 关联方工业工程公司2024年末总资产53,004.71万元，净资产为负9,683.80万元，营业收入9,356.17万元，净利润为亏损16,936.62万元 [9] 子公司内部资产重组（实物资产划转） - 全资子公司长开厂公司拟将账面价值约2.15亿元的实物资产无偿划转至其全资子公司电力工程公司 [15][20][24] - 划转资产包括变压器、开关设备、电器元配件及母线桥等库存物料，旨在增强电力工程公司的总承包资质和项目建设能力 [20][23] - 该事项属于内部资源优化配置，不涉及关联交易或重大资产重组，对公司合并报表财务状况无重大影响 [28][29] 子公司内部股权重组 - 全资子公司长开厂公司拟将其全资子公司智能制造公司的全部股权无偿划转至另一全资子公司电力工程公司 [12][31][35] - 此举旨在深化产业链整合，强化电力工程总承包与工程项目服务能力，助力电力工程公司向系统集成商转型 [12][32][39] - 该股权划转在公司合并报表范围内进行，不改变合并范围，对财务状况和经营成果无重大影响 [34][39] 公司治理与制度修订 - 公司董事会审议通过了关于修订《公司担保管理制度》的议案，旨在进一步规范对外担保行为，防范担保风险 [15]

公司董事会决议 - 公司于12月19日晚间召开第八届董事会第二十六次会议 [2] - 会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》 [2] - 会议审议通过了《关于全资子公司股权无偿划转的议案》 [2]

公司资产重组 - 长城电工的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司计划进行内部资产重组 [1] - 长开厂公司拟将账面价值2.15亿元人民币的实物资产无偿划转至其全资子公司天水长开电力工程有限公司 [1] 重组目的与影响 - 此次资产划转旨在优化内部资源配置，支持电力工程公司的业务拓展与规模提升 [1] - 资产划转旨在增强电力工程公司的总承包资质和项目建设能力，以增加其市场竞争力与履约能力 [1] - 资产划转是基于电力工程公司业务拓展对核心物料资产的需求 [1]