董事会专门委员会 - 董事会设立审计、战略与 ESG、提名、薪酬与考核、合规五个专门委员会，审计委员会成员三名以上，独立董事过半数[6] 会议召开条件 - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[10] - 三分之一以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[11] - 二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[11] 会议召集与通知 - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持董事会会议[12] - 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十日前发通知；临时会议三日前发通知，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日之前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[17] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[18] - 董事会会议形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[28] 董事履职要求 - 董事任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事出席，董事会应在 30 日内提议召开股东会解除其职务[20] - 一名董事一次董事会会议接受委托不得超两名董事[22] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 会议其他规定 - 董事会会议档案保存期限十年以上[41] - 审议关联交易时，关联董事回避表决，非关联董事不得委托关联董事出席[21] - 独立董事不得委托非独立董事出席[21] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通讯或结合方式召开[23] - 董事会会议不得就未在会议通知中的提案表决[24] - 董事回避表决时，其表决权不计入总数，非关联关系董事过半数出席可举行会议并过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[29]

股份相关 - 公司1999年1月7日上市，首次发行人民币普通股8000万股[6] - 2013年9月公司非公开发行人民币普通股3980万股[7] - 公司注册资本为人民币102114.8260万元[9] - 公司发起人认购股份数为18000万股，设立时发行股份总数为26000万股[18] - 公司已发行股份数为102114.8260万股，全部为普通股[18] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10％[25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] - 公司董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[28] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需书面请求并说明目的[33] - 股东对违法违规决议，可在60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关问题请求起诉[37] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人地位逃避债务对公司债务承担连带责任[38] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[46] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[55] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[87] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[97] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[97] 独立董事与各委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[105] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[115] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上[116] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占1/2以上[117] - 战略与ESG委员会至少由5名董事组成[117] 利润分配与报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[130] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[130] - 资产负债率高于70%，公司可不进行利润分配[132] - 未来12个月内重大投资或现金支出累计额达或超公司最近一期经审计净资产的25%，属不进行现金分红的特殊情况[132] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[148] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[148] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[149] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[150] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[154] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[154] - 清算组应在解散事由出现15日内组成清算[154] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[155] 章程相关 - 章程修改事项应报主管机关批准并办理变更登记[160] - 章程以国家市场监督管理局核准登记后的中文版为准[163] - 本章程自股东会批准之日起生效，原章程同时废止[163]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14][15] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选2名以上独立董事时，采用累积投票制[19] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[18] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，不得设最低持股比例限制[18][19] 决议与实施 - 公司回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会决议，轻微瑕疵且无实质影响除外[23] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[22] 其他规定 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，需提前2个工作日公告说明[19] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[8] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[19] - 未填等表决票视为弃权[20] - 股东会表决前推举股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[20]

征收金额与价格 - 征收涉及金额22897.82万元，土地及建构筑物评估价值21810.45万元，设备评估价值1087.37万元[2][5] - 交易价格22897.82万元，较账面成本18330.63万元溢价比例24.92%[5][19] 资产信息 - 中牧股份兰州厂土地面积84912平方米，地上建（构）筑物面积55960.9平方米，兰州中牧土地面积55434.63平方米[12] - 标的资产一2025年6月30日账面净值15005.90万元，2024年12月31日账面净值15443.52万元[16] - 标的资产二2025年6月30日账面净值3324.73万元，2024年12月31日账面净值4154.11万元[17] 评估方法与基准 - 土地估价基准地价系数修正法权重40%，收益还原法权重60%，建（构）筑物用重置成本法，设备用成本法评估[18] - 评估/估值基准日为2025年8月27日[19] 会议与决策 - 2025年9月28日公司召开第九届董事会2025年第十二次临时会议审议通过征收议案[2] - 2025年10月27日公司第九届董事会第四次会议同意将事项提交股东会审议[4][6] 付款安排与影响 - 支付安排为全额一次付清，付款时点不超2025年12月31日[6] - 本次资产处置对公司经营业绩有正向影响，具体金额以审计数据为准[30] 其他情况 - 本次交易不涉及关联交易、同业竞争和非经营性资金占用[32][33][34]

股份相关 - 公司发起人中国牧工商集团有限公司设立时以实物出资，认购18000万股[5] - 公司设立时发行股份总数26000万股，面额股每股1元[5] - 公司已发行股份数102114.8260万股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] 股份转让限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[17] - 董事、高管所持股份上市交易之日起1年内不得转让[17] - 董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[7] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[9] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[10] 股东会相关 - 股东会有权选举更换董事、审议批准董事会报告等[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[13] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[82] - 董事会负责召集股东会、执行决议等多项职责[28] - 董事会每年至少召开四次定期会议[32] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事占三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士[83] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[33] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[36] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[43] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，无特殊情况现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[45] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%才可增发新股等[45] 公司合并分立等相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告[47][48] 其他 - 2025年10月27日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过修订《公司章程》及其附件并取消监事会的议案[2]

会议信息 - 2025年第二次临时股东会11月13日召开[5] - 网络投票时间为11月13日9:15 - 15:00[4][6] - 现场会议11月13日13点30分召开[5] 股权与登记 - 股权登记日为2025年11月6日[13] - 会议登记日为11月7、10日9:00 - 11:00，13:00 - 16:00[15] - 登记地点为北京丰台区相关地址董事会办公室[15] 其他 - 公司股票代码600195，简称为中牧股份[13] - 会议审议议案含修订章程及闲置资产征收进展[7] - 议案已在《上海证券报》和上交所网站披露[7]

公司决策 - 董事会同意修订《公司章程》及其附件并取消监事会，提交股东会审议[1][3] - 董事会同意《中牧股份2025年第三季度报告》，已通过审计委员会审议[7][8][9] 资产与会议 - 政府征收公司及子公司部分闲置资产，涉资22897.82万元，提交股东会审议[5][6] - 董事会同意于2025年11月13日召开2025年第二次临时股东会[11][12]

中牧实业股份有限公司 2025 年第三季度报告 证券代码：600195 证券简称：中牧股份 中牧实业股份有限公司 2025 年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 □是 √否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | | | 本报告期比 | | 年初至报告期 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 本报告期 | 上年同期增 | 年初至报告期末 | 末比上年同期 | | | | 减变动幅度 | | 增减变动幅度 | | | | (%) | | (%) | | 营业收入 | 1,649,715,696.47 | -2.90 | 4,442,327,149.20 | 6.32 | | 利润总额 | 146,206,239.16 | 323.86 | 257,281,92 ...

赛马概念板块市场表现 - 截至10月27日收盘，赛马概念板块整体下跌1.06%，在概念板块跌幅榜中位居前列 [1] - 板块内个股表现分化，股价上涨的仅有4只，其中*ST正平、中牧股份、海南橡胶涨幅居前，分别上涨5.03%、0.41%、0.37% [1] - 珠江钢琴跌停，中体产业、新华都等个股跌幅居前 [1] 板块资金流向 - 当日赛马概念板块整体获得主力资金净流出0.38亿元 [2] - 主力资金净流出居前的个股为新华都、珠江钢琴、罗牛山、中体产业，净流出金额分别为1730.14万元、1508.48万元、1300.71万元、1205.96万元 [2] - 主力资金净流入居前的概念股为海南橡胶、*ST正平、中牧股份，净流入金额分别为1436.44万元、476.52万元、38.35万元 [2] 相关个股交易数据 - 珠江钢琴跌幅最大为9.99%，换手率为8.67% [2] - *ST正平涨幅最大为5.03%，换手率为1.11% [2] - 海南橡胶涨幅0.37%，换手率为0.72%，但获得主力资金净流入1436.44万元 [2] - 中体产业跌幅2.23%，换手率为3.51% [2] - 新华都跌幅1.16%，换手率为3.58% [2]

板块整体表现 - 动物保健板块在10月24日较上一交易日上涨0.21%，表现优于上证指数0.71%的涨幅，但弱于深证成指2.02%的涨幅 [1] - 板块内个股表现分化，10只个股中有5只上涨，5只下跌，领涨股为生物股份，涨幅达2.87% [1] - 从资金流向看，当日板块主力资金净流入860.31万元，游资资金净流入1581.64万元，但散户资金净流出2441.95万元 [2] 领涨及活跃个股 - 生物股份为板块领涨股，收盘价10.77元，涨幅2.87%，成交量为31.19万手，成交额为3.33亿元 [1] - 瑞普生物成交额最高，达1.14亿元，尽管股价微跌0.14% [1][2] - 回盛生物和*ST绿康分别上涨0.48%和0.66% [1] 资金流向分析 - 瑞普生物获得主力资金最大净流入，金额为927.07万元，主力净占比8.15% [3] - 生物股份和科前生物分别获得主力资金净流入842.44万元和544.28万元，主力净占比分别为2.53%和10.06% [3] - 金河生物和中牧股份遭遇主力资金净流出，金额分别为593.73万元和327.35万元，主力净占比分别为-8.03%和-6.21% [3]