法律意 2026年4月13日 中国·成都市天府新区隆和西巷 299 号 泰和泰中心 21—33F 21-33f, Tahota Center, No.299 Longhe West Lane, Tianfu New District, Chengdu, People's Republic of China 电话 | TEL: 86-28-8662 5656 泰和泰律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 2025 年年度股东会的 www.tahota.com 泰和泰律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 2025 年年度股东会的法律意见书 致:西藏诺迪康药业股份有限公司 敬启者 泰和泰律师事务所（以下简称"泰和泰"或"本所"）作为西藏 诺迪康药业股份有限公司（以下简称"西藏药业"或"公司"）的常 年法律顾问,现接受公司的委托,指派谭蕾、刘化勇律师出席公司 2025 年年度股东会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》") 《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》") 及其他相关法律法规的规定。就公司本次股东会的召集、召 ...

报告投资评级 - 维持“买入”评级 [1][9] 报告核心观点 - 存量业务稳健增长，核心产品新活素销售持续提升，同时公司通过股权投资布局创新药领域，旨在打造第二增长曲线 [1][4][5][7] 公司财务与经营业绩总结 - 2025年实现营业收入29.82亿元，同比增长6.23% [4][5] - 2025年实现归母净利润9.38亿元，同比减少10.78%；扣非归母净利润8.71亿元，同比增长1.48% [4] - 2025年经营活动现金流净额为10.05亿元，同比增长1.00% [4] - 核心品种新活素2025年销售收入25.65亿元，占总收入86.02%，销售量为734.59万支，同比增长4.82% [5] - 新活素冻干生产线B线获批，投产后年产能将达到1500万支 [5] - 公司现金储备丰富，截至2025年底拥有货币资金23.3亿元，金融性资产11.2亿元 [6] - 公司重视股东回报，2025年现金分红5.63亿元，占当年归母净利润的60% [6] 公司战略与投资布局总结 - 投资6000万美元控股基因编辑公司锐正基因，其产品ART001（针对ATTR-PN和ATTR-CM）处于国内注册临床II期，ART002（靶向PCSK9）处于国内IIT临床和GLP试验阶段 [7] - 投资3亿元参股晨泰医药，并成为其产品“佐利替尼”（已上市并进入医保）在中国大陆区域的独家总代理商 [7] 盈利预测与估值总结 - 预测公司2026-2028年营业收入分别为32.79亿元、35.34亿元、38.82亿元 [9][11] - 预测公司2026-2028年归母净利润分别为9.88亿元、10.53亿元、11.38亿元 [9][11] - 预测公司2026-2028年EPS分别为3.07元、3.27元、3.53元 [9] - 以当前股价42.26元计算，对应2026-2028年预测PE分别为13.8倍、12.9倍、12.0倍 [9] - 预测公司2026-2028年毛利率将保持在92.9%至93.8%之间，ROE将保持在21.9%至22.1%之间 [11][12]

证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2026-022 西藏诺迪康药业股份有限公司 关于 2025 年年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司于 2026 年 4 月 8 日（星期三）15:00-16:00 在上海证券交易所上证路演中心（网 址：http://roadshow.sseinfo.com/），以网络文字互动方式召开了公司 2025 年年度业绩 说明会，现将召开情况公告如下： 一、业绩说明会召开情况 本公司于 2026 年 3 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2025 年年度业绩说明会的公告》。2026 年 4 月 8 日 15:00—16:00，公司董事长陈达彬先生、总经理郭远东先生、副总经理兼董秘 刘岚女士、财务总监陈俊先生、独立董事林建昆先生出席了本次业绩说明会，并与投资者 进行互动交流和沟通，就投资者关注的问题进行了回复。 二、投资者提出的问题及公司回复情况 公 ...

股东会信息 - 2026年4月13日14点30分召开2025年年度股东会[2] - 现场会议地点为四川省成都市锦江区三色路427号公司办公楼会议室[2] - 网络投票起止时间为2026年4月13日[3] 议案情况 - 本次股东会审议12项议案[4] - 特别决议议案为第8项[8] - 对中小投资者单独计票的议案为第4、5、6、7、8、11、12项[8] - 涉及关联股东回避表决的议案为第6项[6][8] - 有10项非累积投票议案和2项累积投票议案[17] 选举相关 - 应选董事6人，应选独立董事3人[4][5] - 累积投票议案包括选举6名董事和3名独立董事[17][18] 时间与登记 - 股权登记日为2026年4月2日[11] - 登记时间为2026年4月9日9:00 - 17:30[13] - 登记地址为四川省成都市锦江区三色路427号公司董秘办[13]

业绩数据 - 2025年营业收入29.82亿元，同比增长6.23%[10][37] - 2025年归属于上市公司股东的净利润9.38亿元，同比下降10.78%[10] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.71亿元，同比增长1.48%[10] - 2025年其他收益金额同比减少约1.76亿元[10] - 2025年经营活动现金流净额10.05亿元，较2024年增长1.00%[37] - 2025年末总资产62.67亿元，较2024年末增长32.02%[38] - 2025年末负债总额21.30亿元，较2024年末增长167.83%[38] - 2025年货币资金较上年期末增加6.79亿元，增长41.21%[41] - 2025年长期股权投资较上年期末增加2.85亿元，增长329.64%[43] - 2025年商誉较上年期末增加0.75亿元，增长846.37%[44] - 2025年公司合计派发现金红利5.63亿元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为60%[20][51] 用户数据 - 2025年新增三级、二级及基层医疗机构超千家[13] 未来展望 - 2026年度力争实现营业收入33亿元，成本费用率控制在75%以内[22][47] - 2026年拟用不超32亿元闲置资金进行现金管理[76] - 2026年公司及控股子公司拟申请不超15亿元综合授信额度，控股子公司不超13亿元[79] 新产品和新技术研发 - 新活素冻干生产线年产能将达到1500万支[15] - 2025年完成7个产品再注册，获批3个产品延续委托生产[16] - 2025年新活素上市后临床研究项目处于受试者入组阶段，已完成约三分之二的关键物料优化研究[18] - ART001项目正在开展国内注册临床阶段II期[18] - 2026年年底前完成新活素生产工艺中关键物料优化的所有研究内容[27] - 2026年中ART002申报中美IND[27] 市场扩张和并购 - 2016年以1.9亿美元收购依姆多相关资产，截止2025年12月31日，该资产账面价值1638.70万美元[30] 其他新策略 - 公司启动ESG全面诊断与提升专项工作，编制并首次发布《2025年度可持续发展报告》[22] - 公司将深化营销体系改革，构建增长新格局[24] - 公司将有序推进各项生产管理工作[25] - 公司将重视投资者沟通与回报，实施持续稳定的现金分红措施[28] - 公司提请股东会授权董事会在2026年中期和第三季度报告后适当增加现金分红频次，分红上限不超相应期间归母净利润[52] - 公司拟续聘四川华信为2026年度审计机构，聘期一年，费用92万元，较上一期增长8.24%[55] - 2025年公司及下属子公司与康哲药业下属公司日常关联交易预计推广费及奖励金不超17.8亿元，实际发生15.56亿元[60] - 2025年康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广销售实际完成29.37亿元，超额完成28亿元推广保证销售额[60] - 2026年公司继续授权康哲药业下属公司推广新活素、依姆多、雪山金罗汉止痛涂膜剂，预计推广费及奖励金不超17.8亿元，推广保证销售额28亿元[62] - 公司将向康哲药业下属公司提供不超500万元/年的辅助支持，2025年未发生[61][63] - 新活素推广费用按产品销售额的53%（含税）支付，另设不超销售额0.5%（含税）奖励基金[69] - 依姆多推广费用按产品销售额的18%（含税）支付，60mg*7片/盒年销超750万盒，超量部分按18%（含税）追加[69] - 雪山金罗汉止痛涂膜剂每季度推广费（含税）=（产品销售额×8%）+112.15万元，年度合计448.6万元[70] - 乙方确保甲方产品2026年度销售额（含税）达28亿元[71] - 新活素、依姆多乙方需支付3000万元保证金[71] - 公司为西藏诺迪康医药担保不超8亿元，为西藏诺迪康生物医药担保不超5亿元[80] - 公司拟修订《对外担保制度》，修订内容于2026年3月13日发布在上海证券交易所网站[85] - 董事会薪酬与考核委员会制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，修订内容于2026年3月31日发布在上海证券交易所网站[88] - 公司第八届董事会全体董事任期于2026年5月7日届满，需进行换届选举[93][100] - 第九届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名[93][100] - 第九届董事会非独立董事候选人任期为2026年5月8日至2029年5月7日[93] - 第九届董事会独立董事林建昆先生、张黎明女士任期为2026年5月8日至2029年5月7日[100] - 第九届董事会独立董事张宇先生任期为2026年5月8日至2027年12月26日[100] - 选举非独立董事和独立董事成员均采取累积投票制[93][100] - 独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过[100]

回购方案 - 首次披露日为2025年12月19日，由董事会提议[3] - 实施期限为2025年12月18日至2026年12月17日[3] - 预计回购金额17000万元至20000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购情况 - 累计已回购股数4000058股，占总股本1.24%[3][6] - 累计已回购金额177595651.46元[3][6] - 实际回购价格区间42.66元/股至45.98元/股[3] - 2026年3月未进行股份回购[6] 未来计划 - 将在回购期限内择机回购并及时披露信息[7]

业绩说明会信息 - 公司计划召开2025年年度业绩说明会[2] - 召开时间为2026年4月8日15:00 - 16:00[2][4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[4] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] 参会人员 - 公司参会人员包括董事长陈达彬、总经理郭远东等[4] 投资者参与方式 - 投资者可于2026年4月7日前将问题发至邮箱chenxu@xzyy.cn[2][6] - 可通过上证路演中心在线参与业绩说明会[6] - 发布会后可通过上证路演中心查看相关内容[7] 联系人信息 - 联系人是刘岚，电话028 - 86653915，传真028 - 86660740，邮箱chenxu@xzyy.cn[7] 年报披露 - 公司已于2026年3月13日披露2025年年度报告[2]

薪酬确定 - 公司根据发展战略确定年度工资总额，合理分配薪酬比例[2] 薪酬管理原则 - 董高人员薪酬管理遵循合规性、业绩联动等原则[3] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准[5] 薪酬构成 - 高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入构成[8] 绩效薪酬 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 绩效评价依据审计财务数据，是核定薪酬核心依据[11] - 公司亏损或亏损扩大时，平均绩效薪酬相应下降[13]

独立董事任职资格要求 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1][15] - 不属于特定股份持有及关联人员[2][9][16] - 最近36个月无相关处罚及批评[3][10][17] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[4][11][18] 候选人情况 - 张宇、林建昆符合上述资格要求[1][2][3][4] - 已通过公司第八届董事会独立董事专门会议资格审查[6][12][20] - 确认符合上海证券交易所要求并承诺不符资格将辞职[6][12][20]

独立董事提名 - 提名张宇、林建昆、张黎明为第九届董事会独立董事候选人[1][7][14] 任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1][7][14] - 直接或间接持股1%以上等情况不具备独立性[2][8][15] - 最近36个月内受处罚等不能担任[3][16] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4][10][17] 审查与声明 - 被提名人已通过资格审查[5] - 提名人声明于2026年3月27日作出[6][13][19]