公司章程修订 - 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选举工作条例》对党委委员相关内容进行修订，并办理工商变更登记 [1] - 修订内容包括设立中共西藏天路股份有限公司委员会（简称"西藏天路党委"）和纪律检查委员会（简称"西藏天路公司纪委"） [1][2] - 公司党委设委员5-9名，其中书记1名，副书记2名，党委委员由党员大会或党员代表大会选举产生，每届任期5年 [2] 党组织架构调整 - 公司党组织关系隶属西藏建工建材集团有限公司党委，按照工作需要逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会 [3] - 公司党委按期进行换届选举，如需调整党委委员人数需经上级党组织批准，党委书记、副书记、委员、纪委书记人选按企业领导人员管理权限审批 [2][3] 修订程序及后续安排 - 除上述修订外，《公司章程》其他内容不变，最终以工商登记机关核准内容为准 [4] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站公布，该议案需提交股东大会审议并授权董事会办理工商变更登记手续 [4]

会计师事务所基本情况 - 信永中和会计师事务所成立于2012年3月2日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，首席合伙人为谭小青先生 [1] - 截至2024年12月31日，信永中和拥有合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人 [1] - 2023年度信永中和业务收入为40.46亿元，其中审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元 [2] 会计师事务所业务情况 - 信永中和2023年度上市公司年报审计项目涉及多个行业，包括信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等 [2] - 信永中和同行业上市公司审计客户家数为238家 [2] - 信永中和职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元 [2] 会计师事务所合规情况 - 信永中和近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次 [2] - 53名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次 [2] - 除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况 [2] 审计项目团队信息 - 拟签字项目合伙人何勇先生1995年获得中国注册会计师资质，近三年签署和复核的上市公司超过8家 [3] - 拟担任质量复核合伙人崔西福先生2005年获得中国注册会计师资质，近三年签署和复核的上市公司超过10家 [3] - 拟签字注册会计师丁茂先生2019年获得中国注册会计师资质，近三年签署上市公司2家 [3] 审计费用及续聘程序 - 2024年度审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元 [5] - 公司以竞争性磋商方式选聘信永中和为2025年度审计机构 [5] - 公司董事会审计委员会审核后建议续聘信永中和 [5] - 公司董事会于2025年6月20日审议通过续聘议案，需提交股东大会审议 [6]

董事会决议公告 - 公司第七届董事会第十三次会议审议通过多项议案，包括续聘会计师事务所、修改公司章程、开展信托融资业务、二级子公司为控股子公司提供担保以及召开临时股东大会 [1] - 所有议案均获得全票通过，9票同意，0票反对，0票弃权 [1][2] 续聘会计师事务所 - 董事会同意续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构，年度审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元 [1] - 该议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议 [1][2] 修改公司章程 - 董事会审议通过关于修改公司章程的议案，具体修改内容详见同日刊登的公告 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 信托融资业务 - 董事会审议通过关于公司续开展信托融资业务的议案，具体内容详见同日刊登的公告 [2] 二级子公司担保 - 公司控股子公司重庆重交拟向农行溉澜溪支行申请综合授信续贷资金不超过8000万元，其中流动贷款2000万元，供应链金融6000万元，授信期限2-3年，流动资金贷款利率不高于4%，供应链金融利率不高于3.8% [3] - 重庆重交拟以持有的重庆市江津区重交再生资源开发有限公司100%股权质押给农行溉澜溪支行 [3] - 公司二级子公司九龙坡重交拟抵押其位于九龙坡区西彭组团的工业用地（面积33,520㎡）为重庆重交的8000万元贷款提供担保 [3] - 该担保事项不涉及关联交易，但因重庆重交最近一期资产负债率超过70%，尚需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会 - 董事会同意于2025年7月8日召开2025年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室 [5]

股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集[1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现场会议于2025年7月8日10点在拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所监管指引执行[1] 审议事项 - 议案1已于2025年5月29日经第七届董事会第十二次会议审议通过，议案2/3/4于2025年6月20日经第十三会议审议通过[2] - 议案详情披露于2025年5月30日及6月21日的《中国证券报》《上海证券报》等媒体及上交所网站[2] - 无关联股东需回避表决[2] 投票规则 - 股东可通过上交所交易系统终端或互联网平台(vote.sseinfo.com)投票，首次使用需完成身份认证[3] - 持多个账户的股东表决权数量为各账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准[4] - 现场与网络投票冲突时以第一次投票为准，所有议案需全部表决完毕才能提交[3][4] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册的A股股东(代码600326)有权出席[4] - 公司董事、监事、高管及聘请律师可参会[4] 会议登记 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及法人证明，个人股东需持身份证及持股证明[5] - 异地股东可通过信函或传真登记，受托代理人需提交授权委托书及委托人证件复印件[5] 其他信息 - 会议联系地址为拉萨市夺底路14号董事会办公室，联系电话0891-6902701，联系人田旷[5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"，未作指示的由受托人自主表决[6][7]

融资信息 - 公司拟申请不超3亿元信托融资，期限1年，利率不超3.3%[2] - 需按融资金额1%向信托业保障协会缴纳保证金[2] 主体与用途 - 融资主体为西藏天路股份有限公司[3] - 资金用于归还有息债务及补充流动资金[3] 合作机构 - 合作机构为西藏信托或中信信托，注册资本分别为5.2亿、11.276亿[3][5] 审议情况 - 融资议案已通过公司第七届董事会第十三次会议审议[2]

人员与业务规模 - 截至2024年12月31日，信永中和合伙人259人，注册会计师1780人，签过证券服务业务审计报告超700人[4] 业绩数据 - 2023年度业务收入40.46亿元，审计业务30.15亿元，证券业务9.96亿元[6] - 2023年上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业审计客户238家[6] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[7] 合规情况 - 近三年因执业行为受行政处罚1次、监督管理措施17次等[8] 审计相关 - 2024年度审计费用70万元，拟续聘2025年费用一致[14][15][17] - 2025年6月20日董事会通过续聘议案，尚需股东大会审议[17][18]

财务数据 - 2024年12月31日资产18.35亿元、负债15.81亿元、营收4.12亿元、净利润 - 8990.24万元[9] - 2025年3月31日资产17.35亿元、负债14.94亿元、营收6797.38万元、净利润 - 1256.36万元[9] - 截至2024年12月31日总资产128.18亿元，归属股东净资产38.45亿元[14] 担保情况 - 截至公告日对外担保总额4.46亿元[4][14] - 目前对外担保占最近一期经审计净资产11.59%[14] - 过去十二个月累计担保1.06亿元，占比2.76%[14] - 公司无逾期担保情况[5][14] 授信贷款 - 重庆重交拟申请不超8000万元综合授信续贷[3][6] - 九龙坡重交拟抵押33520㎡工业用地担保8000万元贷款[3][6] - 流动资金贷款利率不高于4%，供应链金融贷款利率不高于3.8%[3][6] 董事会决议 - 董事会9票同意通过担保议案[13]

公司信息 - 证券代码600326，简称为西藏天路[1] - 转债代码110060，简称为天路转债[1] - 债券代码188478，简称为21天路01[1] 公司治理 - 修订党委委员相关内容并进行工商变更登记[3] - 修订后党委设委员5 - 9名，书记1名，副书记2名[4] - 党委委员每届任期5年，调整需上级党组织批准[4] - 修订后《公司章程》详见上交所网站[5] - 议案尚需提交公司股东大会审议[5] 公告信息 - 公告日期为2025年6月21日[6]

公司股份 - 2001年1月16日公司在上海证券交易所上市，首次发行4000万股人民币普通股[7] - 2007年9月4日公司向境内特定机构投资者非公开发行4800万股人民币普通股[7] - 2015年10月23日公司再次向境内特定机构投资者非公开发行118480392股人民币普通股[7] - 公司注册资本为人民币1323334858元[8] - 公司股份总数为1323334858股，全部为普通股[21] 股份交易限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[31] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行相关规定，未执行可诉讼[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[47] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时需召开股东大会[50] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时需召开股东大会[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开股东大会[50] - 董事会收到独立董事、监事会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[54][55] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[54][55] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[60] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[60] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[60] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[62] - 公司董事会和其他召集人应在召开股东大会5日前披露所需资料[65] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[80] - 公司一年内购买、出售重大资产或过去一年累计担保金额超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[81] - 一次或累计减少公司注册资本超10%等事项需特别决议通过，且涉及优先股相关有额外表决要求[81] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[83] - 关联股东在审议关联交易事项时应回避表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[80] - 公司以现场与网络投票相结合方式召开股东大会[81] - 非经股东大会特别决议批准，公司不与董事等以外人员订立管理公司全部或重要业务合同[82] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[75] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[73] 董事与监事选举 - 非独立董事候选人名单由董事会提名委员会提出，经董事会审核后报股东大会表决[85] - 单独或合并持有公司发行股份总数3%以上股东可提董事、非职工监事候选人[86] - 现任董事会等及单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[86] - 任期未满董事每年改选比例不超总人数1/4，监事不超1/3[86] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事、监事实行累积投票制[87] - 当选董事或监事所获表决权数应超本次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一[89] 公司治理架构 - 公司党委设委员5 - 9名，其中书记1名，副书记2名，每届任期5年[98] - 党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理兼任党委副书记[99] - 董事会由5 - 9名董事组成，其中独立董事3名，董事2 - 6名，设董事长1人，副董事长不超过2人，每届任期三年[115] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理、副总经理等为高级管理人员[151] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表比例不低于1/3[166] 各层级权限 - 董事会进行投资运用公司资金不得超过公司最近一次经审计的净资产30%，对外捐赠金额不超过200万元[118] - 董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的5%[121] - 总经理运用单笔资金限额为500万元及以下，年度累计总额不得超公司最近一期经审计净资产的1%[153] - 总经理决定单项资产处置金额500万元及以下，年度累计总额不得超公司最近一期经审计净资产的1%[153] - 总经理可决定及签署1000万元及以下采购合同和3000万元及以下业务收入合同[153] - 总经理处理涉及金额500万元及以下民事诉讼案件与仲裁事项[153] - 总经理决定不超100万元（含）对外捐赠事项[154] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报[174] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[175] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[177] - 公司拟现金分红需满足当年每股收益不低于0.12元等条件[179] - 重大投资计划或支出指未来十二个月累计支出达最近一期经审计净资产的30%且超5000万元[179] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[180] - 调整或变更利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[184] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[184] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[188][189] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[189] - 公司通知形式包括专人送出、电子邮件或传真方式、公告方式及章程规定的其他形式[192] - 公司以公告方式发出的通知，一经公告视为相关人员收到[193] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[200] - 公司合并应签订合并协议、编制资产负债表及财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，30日内在规定媒体公告[200] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[200]

股东大会信息 - 2025年7月8日10点在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开[4][5] - 采用现场与网络投票结合，网络投票7月8日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] 议案情况 - 审议4项议案，通过时间不同，已披露相关内容[7][8] 其他 - 股权登记日2025年7月1日，中小投资者对议案2单独计票[11][15] - 联系地址、电话、传真及联系人[20] - 与会人员交通及食宿费自理[20]