氢能产业发展 - 储氢是氢能产业发展的关键一环 中国作为全球最大制氢国 在储氢环节仍存在补短板需求 [1] - 大规模盐穴储氢主体工程开工标志着中国在该领域迈出关键一步 填补了大规模盐穴储氢领域空白 [1][3] 盐穴储氢项目 - 项目由中盐集团与清华大学合作 联合多家科研单位共同开展 将形成自主知识产权的盐穴储氢全套技术体系 [3] - 工程规划新建2组盐穴 形成2口注采氢井和2口注排卤井 作为大规模地质储氢试验验证的工程载体 [4] - 项目聚焦安全、高效、经济等核心问题 攻克地质空间优选、新型材料研发等关键技术瓶颈 [3] 技术优势与意义 - 盐穴储氢具备储量大、密封性强、安全性高等优势 可提升氢能产业链完整性、安全性与自主性 [3] - 盐穴储氢被视作破解氢能全产业链贯通难题的"金钥匙" 将地下盐穴转化为氢能产业的"能量宝库" [4] - 项目将为未来氢能产业大规模应用提供重要基础设施保障 [4] 公司背景与规划 - 中盐集团参与建设了全国94%已投入使用的盐穴储气库 在天然气市场发挥重要调蓄和保障功能 [4] - 公司积极探索盐穴在储能、储氢等多领域应用 努力构建盐穴"多能并储"新格局 [4]

交易概况 - 交易对方为中石油太湖（北京）投资有限公司，交易标的为其持有的中盐碱业51%股权[2][122] - 交易形式为参股公司定向减资，交易金额68.0866亿元[21] - 交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排，不影响股本总额和股权结构[23][25] - 交易需履行决策及审批程序，正式方案及相关议案需股东会审议通过[11][28] 财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司营业总收入599772.08万元，营业利润12970.14万元[95] - 2025年1 - 6月上市公司经营活动产生的现金流量净额27519.14万元[95] - 截至2025年6月30日，上市公司资产总计2013879.33万元，负债合计709421.89万元，资产负债率35.23%[95] - 2024年度太湖投资总资产777687.07万元，总负债158470.58万元，营业收入172909.40万元，利润总额7015.45万元，净利润4241.20万元[109] 标的公司情况 - 中盐碱业主营天然碱矿权获取及开发利用，截至报告期末未开展经营，无资产、负债等[21][132] - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权，首次登记期限30年[139][141] - 中盐碱业51%股权账面值、评估值、评估增值及增值率均为0，全部股东权益价值评估结果为0[154] 风险提示 - 交易完成后短期内每股收益、净资产收益率等财务指标有下滑风险[37] - 标的公司天然碱项目存在建设期，完全达产达效前即期回报有被摊薄风险[50] - 宏观经济波动、产业政策变化、矿权实际情况等因素影响标的公司未来盈利[51][53][54] 公司策略 - 公司拟加快推进天然碱资源开发转化为经济效益[38] - 加强内部管理提高运营效率并完善公司治理[39][40] - 按规定积极推动对股东的利润分配[42]

重大事项 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向太湖投资定向减资[1] - 2025年7月24日公司披露重大资产重组报告书（草案）[1] 报告修订 - 公司对重组报告书进行修订并披露修订稿及其摘要[1] - 修订补充标的公司竞拍天然碱矿权估值过程情况[1] - 修订删除重组报告书中部分重复内容[1]

交易信息 - 交易对方为中石油太湖（北京）投资有限公司[2] - 标的资产为中盐碱业51%股权，交易完成后将成公司全资子公司[15] - 交易金额68.0866亿元，不涉及对价支付等安排[18][65] - 本次交易已获多项批准，正式方案需股东会审议通过[74][75] 数据相关 - 截至2025年6月末，公司资产负债率为35.23%[46] - 标的公司竞拍天然碱采矿权成交价格68.0866亿元[18][46] - 截至2025年6月30日评估基准日，中盐碱业股东全部权益评估值为0[64] - 标的公司相关指标占公司2024年度经审计数据比例不同，构成重大资产重组[67] 未来展望 - 交易完成后加快推进天然碱资源开发转化经济效益[35] - 加强内部管理，管控各项费用[36] - 完善治理结构，保护投资者权益[37] - 符合条件时积极推动对股东的利润分配[39] 合规承诺 - 多方承诺信息真实准确完整，承担相应法律责任[4][7][8] - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占公司利益[40] - 公司及相关人员承诺合法合规、无内幕交易等[76][79]

市场表现 - 纯碱期货主力合约连续5个交易日收红，7月25日单日涨幅达5.57%，本周累计涨幅17.46% [1][3] - 纯碱上市公司股价大涨，包括博源化工（000683SZ）、双环科技（000707SZ）、三友化工（600409SH）、中盐化工（600328SH）等 [1] - 锰硅、碳酸锂、焦炭、硅铁等期货主力合约7月25日均报出涨停，大宗商品市场情绪高涨 [3] 上涨原因 - 煤炭作为大宗商品成本基石，焦煤期货大涨带动商品成本上移和市场情绪发酵 [1] - 股期联动效应显著，期货价格上涨带动相关上市公司利润恢复 [8] - 纯碱企业通过期货套保锁定利润，现货价格按盘面执行后企业亏损状态缓解（每吨亏损从约200元转为盈亏平衡） [8] 行业供需 - 2024年纯碱行业产能扩张、需求回落导致库存积压，重碱主流终端均价1953元/吨同比下跌29.6% [4] - 2025年上半年新增产能240万吨，总产能达4078万吨，需求增速下降导致库存升至历史高位 [4] - 2025-2026年规划新增产能868万吨，占2024年总产能20%，行业集中度有望提升 [6] - 卓创资讯预计下半年新增产能280万吨，全年需求不超过3500万吨，供需矛盾突出 [8] 政策影响 - "反内卷"政策频出，包括治理低价无序竞争、推动落后产能退出及十大重点行业稳增长方案 [2] - 《价格法修正草案》征求意见，明确不正当价格行为认定标准，强化行业规范 [2] - 纯碱行业供给侧改革预期增强，可能通过淘汰落后产能和出口调节供需 [4] - 2010年《纯碱行业准入条件》曾因环保压力关停部分产能，但2020年废止 [5] 企业业绩 - 2025年上半年纯碱价格持续下跌，期货价从1640元/吨跌至1170元/吨（跌幅28.6%），现货重碱均价从1600元/吨降至1420元/吨（跌幅12%） [7] - 中盐化工上半年营收59.98亿元同比下降5.76%，净利润5271.55万元同比下降88.04% [7] - 山东海化预计上半年净利润亏损2.1亿至2.9亿元，主因纯碱销价及销量同比大幅下降 [7]

股东会时间 - 2025年第六次临时股东会股权登记日为2025年8月4日[2] - 原股东会召开日期为2025年8月8日[3] - 现场股东会召开时间为2025年8月8日9点30分[8] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为2025年8月8日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为2025年8月8日的9:15 - 15:00[7] 会议议案 - 会议新增审议《减资方案》《减资定价依据与交易价格》等议案[4] - 股东会议案涉及重组、减资、关联交易等多方面内容[10] - 全部议案将对中小投资者单独计票[4] 通知情况 - 公司于2025年7月24日披露原股东会通知，7月26日发布更正补充公告[3] - 原通知的股东会股权登记日不变[9]

重大资产重组方案 - 中盐化工与太湖投资共同出资设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%，中盐化工持股49% [2] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [2] - 太湖投资拟通过减资退出中盐碱业，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权 [2] - 减资交易价格为0元，中盐碱业无须向太湖投资支付对价 [7] - 过渡期内产生的收益和亏损均由中盐化工享有或承担 [9] - 减资完成后中盐碱业董事及高管人员将由中盐化工委派 [12] 财务资助安排 - 中盐化工拟向中盐碱业提供不超过68亿元的借款用于支付采矿权价款 [88] - 借款额度自股东会决议通过之日起12个月内有效 [96] - 借款利率不低于银行同期贷款利率 [98] - 截至2025年6月末公司资产负债率为35.23% [88] - 公司计划通过引进战略投资者、自有资金、银行贷款及资本市场筹资等方式确保项目资金投入 [99] 股权激励计划 - 2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期条件已成就 [104] - 本次可解除限售激励对象118人，解除限售股票数量920,556股，占总股本0.06% [104][111] - 解除限售日为2025年8月9日 [109] 股东会安排 - 2025年第六次临时股东会将于8月8日召开 [69] - 会议将审议重大资产重组相关议案及财务资助议案 [73] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [69] - 网络投票时间为2025年8月8日9:15-15:00 [71]

重大资产重组摊薄即期回报分析 - 本次交易构成上市公司重大资产重组 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资 [1] - 交易完成后上市公司将控制标的公司天然碱矿资源 但项目存在建设期 完全达产前每股收益和净资产收益率等财务指标可能短期下滑 [1] - 项目建成后盈利能力可能受宏观经济、行业趋势、产业政策及竞争环境等不确定因素影响 [1] 填补即期回报措施 - 公司将加快标的公司天然碱资源开发进度 加强项目管理以尽早实现经济效益转化 [2] - 通过强化内部管理提升经营效率 完善成本控制体系 对经营/管理/财务费用实施全流程管控 [2] - 公司已建立规范法人治理结构 形成股东会-董事会-管理层高效运行机制 各职能部门权责明确协同运作 [2] 股东回报机制 - 公司章程已建立股东回报机制 承诺在符合条件时积极推动利润分配以维护股东权益 [3] - 控股股东承诺依法行使权利不干预经营 若违反填补回报承诺将承担补偿责任 [3] - 董事及高管承诺勤勉履职 不损害公司利益 并将薪酬考核与填补回报措施执行情况挂钩 [4] 独立财务顾问意见 - 招商证券认为公司制定的填补措施及相关承诺符合监管规定 有利于保护中小投资者权益 [4]

核心交易内容 - 公司与中石油太湖投资共同出资设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%（出资2040万元），公司持股49%（出资1960万元）[1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权[1] - 太湖投资通过减资退出中盐碱业，减资后公司将持有中盐碱业100%股权，纳入合并报表范围[1] - 减资交易价格为0元，标的公司51%股权评估基准日为2025年6月30日，经中国盐业集团备案[3] 交易结构细节 - 减资完成后中盐碱业注册资本由4000万元减少至1960万元[2] - 过渡期收益归公司所有，亏损由公司承担[4] - 矿权获取项目由公司完全主导，太湖投资仅配合法定程序但不承担责任[4] - 太湖投资派出人员需配合完成印章使用、账户操作等流程[4] 公司治理安排 - 减资后太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，改由公司委派[5] - 中盐碱业仍为独立法人，不涉及债权债务转移及人员安置[5] - 前期太湖投资为矿权获取发生的预可研、尽调费用约2000万元，双方将另行签署费用分担协议[5] 合规性说明 - 本次重组不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系[7] - 重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条全部七项要求[11] - 不构成重组上市，不会导致公司控股股东或实际控制人变化[12] - 相关主体不存在内幕交易被调查或处罚的情形[14] 财务与法律程序 - 重组定价依据立信会计师事务所审计报告及北京卓信大华资产评估报告[9] - 评估机构独立性获董事会确认，评估假设与方法合理[10] - 公司拟向中盐碱业提供财务资助，具体金额未披露[19] - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件已成就[20]

股东会召开基本信息 - 股东会类型为2025年第六次临时股东会 由董事会召集[2] - 召开时间为2025年8月8日9:30 地点位于中盐内蒙古化工1605会议室[2] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 投票时段覆盖当日交易时间9:15-11:30[1][2] - 股权登记日为2025年8月4日 A股股票代码600328[5] 审议议案内容 - 主要议案涉及重大资产重组相关事项 包括《公司减资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要[3][8] - 其他议案涵盖评估报告合理性 法律文件有效性说明 防范即期回报摊薄措施等[3][8] - 议案已通过第九届董事会第三次会议审议 相关材料于2025年7月24日披露于上交所网站及指定媒体[1] 投票规则与程序 - 融资融券 转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序[1] - 持有多个账户的股东首次投票结果将作为所有账户统一表决意见[4][6] - 公司启用智能短信提醒服务 通过上证信息向登记股东推送参会邀请及议案详情[4] 参会登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件及授权委托书办理登记 个人股东需携带身份证及账户卡[5] - 支持异地股东通过信函或传真登记 以登记时间内收到为准[5] - 会议联系人孙卫荣 付永才 联系电话(0483)8182016 传真(0483)8182022[5]